COMARCH (CMR): Opinia biegłego - raport 19

W związku z planowanym połączeniem ComArch SA ze spółkami zależnymi CDN-ComArch SA i ComArch Kraków SA, o którym ComArch SA informował w raporcie bieżącym nr 9/2004 z 4 maja 2004 roku Zarząd ComArch SA przedstawia pisemne opinie biegłego, sporządzone na podstawie art. 503 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Sygn. KR XI Ns Rej KRS 7869/04/852 Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 31-547 Kraków , ul. Przy Rondzie 7 Numer KRS 57567

OPINIA dla Sądu Rejonowego dla Krakowa -Śródmieście Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Krakowie

Przedmiot opinii:

Zbadanie poprawności i rzetelności planu połączenia ComArch Spółki Akcyjnej Al. Jana Pawła II 39a w Krakowie ze spółką ComArch Kraków Spółką Akcyjną oś. Teatralne 9a w Krakowie.

Podstawa opracowania opinii:

1. Postanowienie Sądu z 12 maja 2004 roku. 2. Art. 503 Kodeksu Spółek Handlowych

Autor opinii: mgr Urszula Pietrzak Biegły Sądowy w zakresie rachunkowości 32-003 Podłęże 207

Kraków, 28 maja 2004 r.

1. Cel opracowania opinii.

Ocena poprawności i rzetelności planu połączenia ComArch Spółki Akcyjnej, Al. Jana Pawła II 39a w Krakowie ze spółką ComArch Kraków Spółką Akcyjną, oś. Tratralne 9a w Krakowie - a w szczególności udzielenie odpowiedzi na pytania zawarte w art. 503 kodeksu spółek handlowych tj.:

1) zbadanie, czy nastąpiła wymiany udziałów lub akcji w wyniku połączenia oraz czy stosunek ich wymiany został ustalony należycie.

2) zbadanie metod użytych dla określenia w zaproponowanego w planie połączenia stosunku wymiany akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania.

3) wskazanie ewentualnych trudności dotyczących wyceny akcji łączonych spółek.

2. Podstawa wydania opinii.

2.1. Postanowienie Sądu Rejonowego Kraków - Śródmieście Wydział XI Gospodarczy z dnia 12 maja 2004 roku.

2.2. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych zawarte w Rozdziale IV Łączenie, podział i przekształcanie spółek a zwłaszcza art. 492, 499, 502, 503 i 515 tego kodeksu.

2.3. Sprawozdania finansowe sporządzone na 31.03.2004 r. ComArch Spółki Akcyjnej, Al. Jana Pawła II 39a w Krakowie jako spółki przejmującej składające się z : a) Bilansu na 31.03.2004 r. zamykającego się sumą bilansową 207 068 807,96 zł, b) rachunku zysków i strat za okres od 1.01.2004 do 31.03.2004 roku zamykające się zyskiem netto 2 024 997,97 zł c) sprawozdania z przepływu środków pieniężnych sporządzone za okres od 1.01.2004 do 31.03.2004 r. wykazujące spadek środków pieniężnych o 13 988 647,79 zł d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2004 do 31.03.2004 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o 2 024 997,97 zł.

2.4. Sprawozdania finansowe sporządzone na dzień 31.03.2004r. ComArch Kraków Spółki Akcyjnej, Oś. Teatralne 9a w Krakowie jako spółki przejmowanej składające się z: a) bilansu na 31.03.2004 zamykającego się sumą bilansową 42 419 389,54 zł, b) rachunku zysków i strat za okres od 1.01.2004 do 31.03.2004 r. wykazującego zysk netto 51 143,90 zł, c) sprawozdania z przepływu środków pieniężnych sporządzone za okres od 1.01.2004 do 31.03.2004 r. wykazującego spadek środków pieniężnych o 698 401,47 zł d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2004 do 31.03.2004 r. wykazujące wzrost kapitału o 51 143,90 zł.

2.5. Opinie i raporty z badania sprawozdań finansowych za 2003 rok spółki przejmującej tj ComArch Spółki Akcyjnej w Krakowie, Al. Jana Pawła II 39a i spółki przejmowanej tj. ComArch Kraków S.A w Krakowie oś. Teatralne 9a.

2.6. Wypisy z KRS obu spółek tj. Przejmującej i przejmowanej.

2.7. Umowa przedwstępna sprzedaży na 0,01 % akcji ComArch Kraków S.A. w Krakowie oś. Teatralne 9a (spółki przejmowanej) na rzecz ComArch S.A. w Krakowie Al. Jana Pawła II 39a - jako spółki przejmującej.

3. Ustalenia

W oparciu o przepisy i zbadane dokumenty wymienione w pkt 2 niniejszej opinii

3.1. Biegła stwierdza, że połączenie zawarte w planie jest dokonywane na podstawie art. 492 $ 1 pkt. 1 poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej tj. ComArch Kraków Spółka Akcyjna w Krakowie, oś. Teatralne 9a, który na dzień 31.03.2004 roku wynosi 29 218 368 zł .

3.2. Spółka przejmująca tj. ComArch Spółka Akcyjna w Krakowie, Al. Jana Pawła II 39a posiada na dzień badania planu połączenia 99,99 % akcji spółki przejmowanej. Przejście brakujących akcji do 100 % na spółkę przejmującą jest na podstawie umowy przedwstępnej sprzedaży akcji zapewnione. To oznacza, że istotnie w dniu podjęcia uchwały o połączenia się spółek - spółka przejmująca tj. ComArch S.A. w Krakowie Al. Jana Pawła II 39a będzie posiadać 100 % akcji w spółce przejmowanej tj. ComArch Kraków S.A. w Krakowie, oś. Teatralne 9a. Nadto do planu połączenia załączono projekty uchwał Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy obu spółek wyrażających zgodę na połączenie się spółek poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Akcyjnej ComArch Kraków oś. Teatralne 9a na Spółkę Akcyjną ComArch w Krakowie, Al. Jana Pawła II 39a .

3.3. Z uwagi na posiadanie wszystkich akcji przez spółkę przejmującą w spółce przejmowanej - połączenie może się odbyć na podstawie art. 515 $ 1 KSH bez podwyższenia kapitału spółki przejmującej, co oznacza, że nie będzie mieć miejsca przyznawanie żadnych akcji.

3.4. W świetle powyższych ustaleń nie mają zastosowania do tego rodzaju połączenia przypadki przewidziane w art. 499 $ 1 pkt. 2 - 6 KSH - co jednoznacznie jest określone w badanym planie połączenia.

3.5. Wartość majątku Spółki przejmowanej oraz przejmującej wynika ze sporządzonych sprawozdań finansowych na dzień 31.03.2004 roku. Opinie niezależnych biegłych rewidentów z badań sprawozdań finansowych za 2003 rok spółki przejmowanej i przejmującej zostały wydane bez zastrzeżeń. Wynika z nich także prawidłowość prowadzonych ksiąg, co oznacza, że dane zawarte w sprawozdaniach na 31.03.2004 rok są wiarygodne.

4. Podsumowanie

Biegła nie wnosi zastrzeżeń do planu połączenia Spółki Akcyjnej ComArch w Krakowie, Al. Jana Pawła II 39a - jako spółki przejmującej i Spółki Akcyjnej ComArch Kraków w Krakowie, oś. Teatralne 9a - jako spółki przejmowanej. Plan połączenia obu spółek jest rzetelny i zgodny z obowiązującymi przepisami. W związku z zapewnionym posiadaniem 100 % akcji przez spółkę przejmującą w spółce przejmowanej na dzień połączenia oraz dokonywania połączenia w drodze przejęcia w ten sposób, że cały majątek spółki przejmowanej tj. ComArch Kraków S.A. oś. Teatralne 9a w Krakowie zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą tj. ComArch S.A. w Krakowie, Al. Jana Pawła II 39a oraz w wyniku połączenia nie zostanie podniesiony kapitał akcyjny - nie dotyczą tego połączenia problemy związane ze stosunkiem wymiany akcji oraz ich wyceną. W tym konkretnym bowiem przypadku nie mają zastosowania pkt. 2-6 w $ 1 art. 499 KSH.

Załącznik:1 Plan połączenia

Kraków, 28 maja 2004 r.

Podpis mgr Urszula Pietrzak Biegły Sądowy w zakresie rachunkowości 32-003 Podłęże 207

Sygn. KR XI Ns Rej KRS 7872/04/366 Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 31-547 Kraków , ul. Przy Rondzie 7 Numer KRS 57567

OPINIA

dla Sądu Rejonowego dla Krakowa -Śródmieście Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Krakowie

Przedmiot opinii:

Zbadanie poprawności i rzetelności planu połączenia ComArch Spółki Akcyjnej, Al. Jana Pawła II 39a w Krakowie ze spółką CDN-ComArch Spółką Akcyjną, ul. Jasnogórska 44 w Krakowie.

Podstawa opracowania opinii:

1. Postanowienie Sądu z 12 maja 2004 roku. 2. Art. 503 Kodeksu Spółek Handlowych

Autor opinii: mgr Urszula Pietrzak Biegły Sądowy w zakresie rachunkowości 32-003 Podłęże 207

Kraków, 28 maja 2004 r.

1. Cel opracowania opinii.

Ocena poprawności i rzetelności planu połączenia ComArch Spółki Akcyjnej, Al. Jana Pawła II 39a w Krakowie ze spółką CDN-ComArch Spółką Akcyjną, ul. Jasnogórska 44 w Krakowie a w szczególności udzielenie odpowiedzi na pytania zawarte w art. 503 kodeksu spółek handlowych tj.:

1) zbadanie, czy nastąpiła wymiana udziałów lub akcji w wyniku połączenia oraz czy stosunek ich wymiany został ustalony należycie.

2) zbadanie metod użytych dla określenia zaproponowanego w planie połączenia stosunku wymiany akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania.

3) wskazanie ewentualnych trudności dotyczących wyceny akcji łączonych spółek.

2. Podstawa wydania opinii.

2.1. Postanowienie Sądu Rejonowego Kraków - Śródmieście Wydział XI Gospodarczy z dnia 12 maja 2004 roku.

2.2. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych zawarte w Rozdziale IV Łączenie, podział i przekształcanie spółek a zwłaszcza art. 492, 499, 502, 503 i 515 tego kodeksu.

2.3. Sprawozdania finansowe sporządzone na 31.03.2004 r. ComArch Spółki Akcyjnej, Al. Jana Pawła II 39a w Krakowie jako spółki przejmującej składające się z : a) Bilansu na 31.03.2004 r. zamykającego się sumą bilansową 207 068 807,96 zł, b) rachunku zysków i strat za okres od 1.01.2004 do 31.03.2004 roku zamykające się zyskiem netto 2 024 997,97 zł c) sprawozdania z przepływu środków pieniężnych sporządzone za okres od 1.01.2004 do 31.03.2004 r. wykazujące spadek środków pieniężnych o 13 988 647,79 zł d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2004 do 31.03.2004 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o 2 024 997,97 zł.

2.4. Sprawozdania finansowe sporządzone na dzień 31.03.2004r. CDN- ComArch Spółki Akcyjnej, ul. Jasnogórska 44 w Krakowie jako spółki przejmowanej składające się z: a) bilansu na 31.03.2004 zamykającego się sumą bilansową 14 893 298,60 zł, b) rachunku zysków i strat za okres od 1.01.2004 do 31.03.2004 r. wykazującego zysk netto 2 486 202,91 zł, c) sprawozdania z przepływu środków pieniężnych sporządzone za okres od 1.01.2004 do 31.03.2004 r.wykazujące spadek środków pieniężnych o 440 839,89 zł. d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2004 do 31.03.2004 r. wykazujące spadek kapitału o 5 094 443,28 zł.

2.5. Opinie i raporty z badania sprawozdań finansowych za 2003 rok spółki przejmującej tj ComArch Spółki Akcyjnej, Al. Jana Pawła II 39a w Krakowie i spółki przejmowanej tj. CDN -ComArch S.A, ul. Jasnogórska 44 w Krakowie.

2.6. Wypisy z KRS obu spółek tj. Przejmującej i przejmowanej.

2.7. Umowa przedwstępna sprzedaży na 0,01 % akcji CDN-ComArch S.A., ul. Jasnogórska w Krakowie (spółki przejmowanej) na rzecz ComArch S.A. w Krakowie - jako spółki przejmującej.

3. Ustalenia

W oparciu o przepisy i zbadane dokumenty wymienione w pkt 2 niniejszej opinii Biegła stwierdza co następuje:

3.1. Połączenie zawarte w planie jest dokonywane na podstawie art. 492 $ 1 pkt. 1 poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej tj. CDN-ComArch Spółka Akcyjna, ul. Jasnogórska 44 w Krakowie, który na dzień 31.03.2004 roku wynosi 7 761 502,81 zł

3.2. Spółka przejmująca tj. ComArch Spółka Akcyjna, Al. Jana Pawła II 39a w Krakowie posiada na dzień badania planu połączenia 99,99 % akcji spółki przejmowanej. Przejście brakujących akcji do 100 % na spółkę przejmującą jest na podstawie umowy przedwstępnej sprzedaży akcji zapewnione. To oznacza, że istotnie w dniu podjęcia uchwały o połączenia się spółek - spółka przejmująca tj. ComArch S.A. w Krakowie będzie posiadać 100 % akcji w spółce przejmowanej tj. CDN-ComArch S.A. ul. Jasnogórska 44 w Krakowie. Nadto do planu połączenia załączono projekty uchwał Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy obu spółek wyrażających zgodę na połączenie się spółek poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Akcyjnej CDN-ComArch, ul. Jasnogórska 44 w Krakowie na Spółkę Akcyjną ComArch w Krakowie, Al. Jana Pawła II 39a.

3.3. Z uwagi na posiadanie wszystkich akcji przez spółkę przejmującą w spółce przejmowanej - połączenie może się odbyć na podstawie art. 515 $ 1 KSH bez podwyższenia kapitału spółki przejmującej, co oznacza, że nie będzie mieć miejsca przyznawanie żadnych akcji.

3.4. W świetle powyższych ustaleń nie mają zastosowania do tego rodzaju połączenia przypadki przewidziane w art. 499 $ 1 pkt. 2 - 6 KSH - co jednoznacznie jest określone w badanym planie połączenia.

3.5. Wartość majątku Spółki przejmowanej oraz przejmującej wynika ze sporządzonych sprawozdań finansowych na dzień 31.03.2004 roku. Opinie niezależnych biegłych rewidentów z badań sprawozdań finansowych za 2003 rok spółki przejmowanej i przejmującej zostały wydane bez zastrzeżeń. Wynika z nich także prawidłowość prowadzonych ksiąg, co oznacza, że dane zawarte w sprawozdaniach na 31.03.2004 rok są wiarygodne.

4. Podsumowanie

Biegła nie wnosi zastrzeżeń do planu połączenia Spółki Akcyjnej ComArch Al. Jana Pawła II 39a w Krakowie - jako spółki przejmującej i Spółki Akcyjnej CDN-ComArch, ul. Jasnogórska 44 w Krakowie - jako spółki przejmowanej. Plan połączenia obu spółek jest rzetelny i zgodny z obowiązującymi przepisami. W związku z zapewnionym posiadaniem 100 % akcji przez spółkę przejmującą w spółce przejmowanej na dzień połączenia oraz dokonywania połączenia w drodze przejęcia w ten sposób, że cały majątek spółki przejmowanej tj. CDN-ComArch S.A. ul. Jasnogórska 44 w Krakowie zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą tj. ComArch S.A. al. Jana Pawła II 39a w Krakowie oraz w wyniku połączenia nie zostanie podniesiony kapitał akcyjny - nie dotyczą tego połączenia problemy związane ze stosunkiem wymiany akcji oraz ich wyceną. W tym konkretnym bowiem przypadku nie mają zastosowania pkt. 2-6 w $ 1 art. 499 KSH.

Załącznik:1 Plan połączenia

Kraków, 28 maja 2004 r.

Podpis mgr Urszula Pietrzak Biegły Sądowy w zakresie rachunkowości 32-003 Podłęże 207