NOVITUS (NVS_NOVITUS): Ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ELZAB SA - raport 22

Raport bieżący nr 22/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 8 października 2010 roku zwrócił się do KNF o opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości informacji o podjęciu przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zamiaru nabycia akcji Zakładów Urządzeń Komputerowych ELZAB SA w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów i podjęcie działań faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji tego celu. Uchwała Zarządu w powyższej sprawie wymagała dla swej ważności zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki, w związku z tym Zarząd zwrócił się do Rady Nadzorczej o podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji ELZAB SA.

Spółka opóźniła przekazanie tej informacji na podstawie par.2 ust.1 p.2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes Emitenta.

W związku z podjęciem przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 11 października 2010 roku uchwały akceptującej nabycie akcji ELZAB SA w drodze ogłoszenia wezwania i finansowanie nabycia tych akcji ze środków własnych Spółki w wysokości 5 mln zł oraz z kredytu bankowego w wysokości 25 mln zł a także w związku z przekazaniem treści wezwania na sprzedaż akcji do KNF i GPW informacja zostaje przekazana do publicznej wiadomości.

W celu realizacji nabycia przedmiotowych akcji Zarząd Spółki zawarł umowę ze Spółką DM IDM SA zlecając jej pośrednictwo w wezwaniu na sprzedaż akcji oraz umowę z BRE Bank SA oraz DM IDM SA dotyczącą otwarcia rachunku zastrzeżonego escrow, na którym zostaną zgromadzone środki finansowe przeznaczone na nabycie akcji będących przedmiotem wezwania.

W dniu 12 października 2010 roku Zarząd Spółki, zgodnie z upoważnieniem Rady Nadzorczej ustalił cenę akcji będących przedmiotem wezwania do sprzedaży akcji.

W celu zabezpieczenia finansowania nabycia akcji w dniu 12 października 2010 roku Spółka uzyskała promesę kredytową od BRE Bank SA. Bank zadeklarował udzielenie Spółce kredytu inwestycyjnego w wysokości 25 mln złotych z przeznaczeniem na zakup akcji ELZAB SA w ilości pozwalającej na osiągnięcie przez Spółkę nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ZUK ELZAB SA. Warunkiem zawarcia umowy kredytowej i uruchomienia środków z kredytu jest ustanowienie zabezpieczenia spłaty kredytu w formie:

- umowy blokady rachunku papierów wartościowych i ustanowienie blokady zgodnie z dyspozycja blokady wydana przez Bank,

- weksla in blanco wystawionego przez Zleceniodawcę i zaopatrzonego w deklaracje wekslowa Spółki.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu będzie również zastaw rejestrowy na akcjach będących przedmiotem zakupu, który zostanie ustanowiony po zakończeniu wezwania.

Spłata kredytu rozpocznie się od listopada 2011 roku w 20 równych ratach płatnych kwartalnie, a ostateczny termin spłaty kredytu ustalony został na 30 listopada 2016 roku.

W przypadku zakończenia wezwania i pozostania niewykorzystanych środków z kredytu, środki zostaną zwrócone i zaliczone na spłatę kredytu.

W wyniku podjętych działań Zarząd Spółki w dniu dzisiejszym za pośrednictwem biura maklerskiego DM IDM SA ogłosił wezwanie do sprzedaży 8 211 958 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB SA z siedzibą w Zabrzu, które wraz z posiadanymi już przez NOVITUS SA akcjami ELZAB SA dają prawo do 66% głosów na walnym zgromadzeniu oraz 63,60% udział w kapitale zakładowym.

Spółka NOVITUS SA zamierza nabyć w wyniku wezwania 8 211 958 akcji reprezentujących 50,89% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 46,38% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ELZAB SA.

Spółka zobowiązała się do zapłaty 3,40 zł za każdą akcję objętą wezwaniem. Cena zaproponowana w wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna zgodnie z wymaganiami określonymi w art.79 ust.1 i 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.. W szczególności cena za akcję zaproponowana w wezwaniu nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki ELZAB SA na GPW w okresie 6 miesięcy bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie wezwania, a która wynosi 2,98 złotych.

Zapisy w wezwaniu rozpoczną się w dniu 2 listopada 2010 roku i zakończą się w dniu 16 listopada 2010 roku. Zapisy będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego IDM SA.

Transakcja, w wyniku której nastąpi nabycie akcji przez Spółkę w wezwaniu będzie miała miejsce nie później niż w ciągu 3 dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów, a jej rozliczenie nastąpi najpóźniej w ciągu 3 dni roboczych od daty ich zawarcia.

Spółka NOVITUS SA po nabyciu akcji w ramach wezwania, w trybie i na warunkach w nim określonych, ma zamiar rozpocząć działania zmierzające do zacieśnienia relacji biznesowych ze Spółką ELZAB SA. W ocenie Zarządu NOVITUS SA współpraca biznesowa umożliwi osiągnięcie efektów synergii, a przez to przełoży się na poprawę wyników osiąganych przez obydwie Spółki. NOVITUS SA widzi szansę na zbudowanie w Polsce podmiotu, który będzie liczącym się na świecie producentem urządzeń elektronicznych dla sektora handlu i usług. NOVITUS SA jest liderem na rynku fiskalnym w Polsce i w ocenie Zarządu Spółki powinien być centrum konsolidacji tego rynku. Obydwie Spółki od początku działalności łączy wspólna idea polskiego produktu i polskiej myśli inżynierskiej. Konsolidacja branży fiskalnej ma uzasadnienie ekonomiczne. Możliwe jest szybkie wykorzystanie efektów synergii z uwagi na nowe regulacje prawne na rynku fiskalnym w 2011 roku m.in. w obszarach zakupów, produkcji, sprzedaży, marketingu i działalności badawczo-rozwojowej.
Bogusław Łatka - Prezes Zarządu