SWARZEDZ (SWZ): Ogłoszenie o zwolaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej - raport 57

Raport bieżący nr 57/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Likwidator spółki Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej, zgodnie z par. 38 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2010 r. ( Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami ) podaje do wiadomości treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta.

Likwidator Swarzędz Meble Spółki Akcyjnej w likwidacji w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Swarzędzu ("Spółka"), wpisanej w dniu 24.05.2001 r. do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000014461, działając na podstawie art. 398 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje na dzień 3 września 2010 r., na godz. 12.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble Spółka Akcyjna w likwidacji w upadłości likwidacyjnej, które odbędzie się w Swarzędzu, przy ul. Dworcowej 7, pokój 311.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

7.Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia likwidacji Spółki.

8.Podjęcie uchwały w sprawie wstrzymania likwidacji Spółki.

9.Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 85.640.215,99 zł do kwoty 1.747.759,51

zł poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 0,50 zł (słownie: pięćdziesięciu groszy) do 0,01 zł (słownie:

jednego grosza) oraz zmiany Statutu Spółki.

10. Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia dla dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji.

11. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie mniejszą niż 1.500.000

(słownie: jeden milion pięćset tysięcy) złotych i nie większą niż 3.000.000 (słownie: trzy miliony) złotych

w drodze nowej emisji akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 złotych każda oraz zmiany Statutu Spółki.

12. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

13. .Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

I. Uzasadnienie uchwały dotyczącej obniżenia kapitału zakładowego

W związku z punktem 9 proponowanego porządku obrad oraz stosownie do paragrafu 455 § 2 KSH Likwidator

podaje do wiadomości, iż:

a) celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wartości nominalnej akcji do ich wartości ekonomicznej. Dzięki temu możliwe będzie poszukiwanie potencjalnych inwestorów zainteresowanych objęciem akcji nowej emisji Swarzędz Meble S.A. Zdaniem Likwidatora biorąc pod uwagę obecną wielkość aktywów oraz pasywów Spółki, które wykazują ujemną wartość kapitałów własnych Swarzędz Meble S.A. oraz fakt otwarcia upadłości likwidacyjnej w stosunku do Swarzędz Meble S.A. - jedyną szansą na uniknięcie likwidacji w ramach otwartego postępowania likwidacyjnego jest podwyższenie kapitału zakładowego w celu spłaty zobowiązań Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości, co nie jest realnie możliwe bez uprzedniego obniżenia kapitału zakładowego,

b) kapitał zakładowy ma zostać obniżony o kwotę 85.640.215,99 zł

c) obniżenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 0,50 zł do 0,01 zł

II. Proponowane zmiany Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść §2:

"Siedzibą Spółki jest Swarzędz, ul. Poznańska 14, w województwie wielkopolskim."

W wyniku podjęcia uchwały o zmianie Statutu Spółki, o której mowa w punkcie 6 proponowanego porządku obrad §2 Statutu Spółki otrzyma brzmienie:

"Siedzibą Spółki jest miasto Swarzędz, w województwie wielkopolskim."

Dotychczasowa treść § 9 ust. 1:

"Kapitał zakładowy wynosi 87.387.975,50 zł (osiemdziesiąt siedem milionów trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 174.775.951 (sto siedemdziesiąt cztery miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda."

W wyniku podjęcia uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego, o której mowa w punkcie 8 proponowanego porządku obrad, § 9 ust. 1 Statutu Spółki otrzyma brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 747 759,51 zł (jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt jeden groszy) i dzieli się na 174.775.951 (sto siedemdziesiąt cztery miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda."

W wyniku uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, o której mowa w punkcie 10 proponowanego porządku obrad, § 9 ust. 1 Statutu Spółki otrzyma brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3 247 759,51 zł (słownie: trzy miliony dwieście czterdzieści siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt jeden groszy) i nie więcej niż 4 747 759,51 zł (słownie: cztery miliony siedemset czterdzieści siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt jeden groszy) i dzieli się na nie mniej niż 324 775 951 (słownie: trzysta dwadzieścia cztery miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) i nie więcej niż 474 775 951 (słownie: czterysta siedemdziesiąt cztery miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda."

III. Zasady uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych. Likwidator Spółki przedstawia następujące zasady uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

1. Zgodnie z art. 4061 k.s.h. prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 18 sierpnia 2010 r.

2.Zgodnie z art. 4063 § 2 k.s.h. w celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela powinien nie wcześniej niż po ukazaniu się niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w terminie między 3 sierpnia 2010 r. a 19 sierpnia 2010 r., zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

3. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW S.A.), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 31 sierpnia 2010 r. w biurze Spółki w Swarzędzu, przy ul. Dworcowej 7, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Likwidatorowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 13 sierpnia 2010 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać złożone na piśmie, może też być złożone w postaci elektronicznej, na adres e-mail: nwz@swarzedz-sa.pl.

Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS.

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres e-mail: nwz@swarzedz-sa.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia. Projekty uchwał powinny być sporządzone w formacie Word lub PDF.

Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS.

6. Każdy z akcjonariuszy uczestniczących w walnym zgromadzeniu może w podczas jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

7. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

8. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

9. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności aktualnego odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub w kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).

10. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru (składanego w oryginale lub w kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).

11. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwa przesyłane elektronicznie do Spółki na adres e-mail nwz@swarzedz-sa.pl, powinno być zeskanowane do formatu PDF.

12. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. W tym celu Akcjonariusze udzielający pełnomocnictwa w formie elektronicznej obowiązani są do przesłania na adres e-mail nwz@swarzedz-sa.pl na godzinę przed Walnym Zgromadzeniem, informacji w jaki sposób udzieliły pełnomocnictwa. Informacja powinna zawierać:

a. imię i nazwisko (firmę), miejsce zamieszkania (siedzibę) Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa;

b. wskazanie rachunków papierów wartościowych, na których zapisane są akcje objęte pełnomocnictwem wraz

ze wskazaniem jaką liczbę akcji obejmuje pełnomocnictwo z każdego rachunku;

c. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia o prawie do uczestnictwa do NWZA (świadectwa depozytowego);

d. oznaczenie osoby pełnomocnika uczestniczącego w NWZA wraz ze wskazaniem numeru dowodu osobistego

oraz numeru PESEL lub numeru KRS;

e. adres e-mail, z którego pełnomocnictwo zostało udzielone,

f. w przypadku udzielenia pełnomocnictwa w formie elektronicznej w inny niż podany wyżej sposób, zaznaczenie

tej okoliczności wraz z podaniem sposobu udzielenia pełnomocnictwa,

g. numer telefonu kontaktowego.

13. Weryfikacja może polegać również na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w walnym zgromadzeniu. Po przybyciu na walne zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

14. Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika dostępny jest od dnia publikacji tego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.swarzedz-sa.com.pl. Posługiwanie się formularzem do wykonywania głosu przez pełnomocnika Akcjonariusza nie jest obligatoryjne, a jego przekazanie pełnomocnikowi jest uzależnione wyłącznie od woli Akcjonariusza.

15. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

16. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

17. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

18. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego

akcjonariusza.

19. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może

ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

20. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez

innego przedstawiciela akcjonariusza.

21. Dokumenty, które będą przedstawione walnemu zgromadzeniu oraz projekty uchwał walnego zgromadzenia

będą zamieszczone na stronie internetowej Spółki: www.swarzedz-sa.com.pl, od dnia zwołania walnego

zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 kodeksu spółek handlowych. a projekty uchwał ponadto będą

przekazane w drodze raportu bieżącego.

22. Informacje dotyczące walnego zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki :

www.swarzedz-sa.com.pl

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio przed salą obrad, od godz. 11.3o.
Robert Jędrzejowski - Likwidator