MOJ (MOJ): Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MOJ S.A. z siedzibą w Katowicach na dzień 12 października 2009 r. - raport 16

Raport bieżący nr 16/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki MOJ S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w związku z art. 402 Kodeksu spółek handlowych i § 11 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 12 października 2009 roku, o godzinie 9.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki MOJ S.A. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Tokarskiej 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego

zdolności do podejmowania przez nie uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjcie porządku obrad

6. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian Statutu Spółki:

a. zmiana § 11 ust.3 statutu,

b. zmiany § 12 statutu,

c. zmiany § 13 ust. 2 statutu,

d. zmiany § 13 ust. 3 statutu,

e. zmiana § 18 ust. 2 statutu wraz ze zmianą dotychczasowej numeracji,

f. zmiana § 21 ust.3 statutu,

g. dodanie pkt 9) do § 27 ust.2 statutu,

h. zmiana § 32 statutu.

7. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego

Statutu.

8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

9. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej.

10. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.

11. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany Statutu:

a. zmiana § 11 ust.3 statutu,

Dotychczasowa treść § 11 ust.3 statutu:

§11 ust.3. Zgromadzenie nadzwyczajne zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/10 (jedna dziesiąta) część kapitału akcyjnego.

Proponowana treść §11 ust.3:

§11.ust.3 Zgromadzenie nadzwyczajne zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek o którym mowa w zdaniu poprzednim winien być złożony w formie pisemnej lub elektronicznej.

b. zmiana § 12 statutu,

Dotychczasowa treść § 12 statutu:

§ 12.

1. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1) jeżeli Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,

2) jeżeli pomimo złożenia wniosków Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/10 (jedna dziesiąta) część kapitału akcyjnego, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 14 (czternaście) dni od dnia ich złożenia.

2. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych przeszkód w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie wnoszonych spraw.

Proponowana treść §12 statutu:

§12

1.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1) jeżeli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,

2) Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

2.Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie

wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych przeszkód w najbliższym terminie

umożliwiającym rozstrzygnięcie wnoszonych spraw.

3. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne WalneZgromadzenie.

c. zmiana § 13 ust. 2 statutu,

Dotychczasowa treść § 13 ust.2 statutu:

§13.ust.2 Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Proponowana treść §13 ust.2 statutu:

"§13 ust.2.Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia."

d.zmiany § 13 ust. 3 statutu,

Dotychczasowa treść § 13 ust.3 statutu:

§13 ust.3 Żądanie, o którym mowa w ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Proponowana treść §13 ust.3 statutu:

"§13 ust.3.Żądanie o którym mowa w §13ust.2 powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie zgłoszone po upływie w/w terminu będzie traktowane jako wniosek o zwołane Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia"

e. zmiana § 18 ust. 2 statutu wraz ze zmianą dotychczasowej numeracji,

Dotychczasowa treść § 18 ust.2 statutu:

§18 ust.2. Walne Zgromadzenia uchwala swój regulamin.

Proponowana treść § 18 ust.2 i zmiana numeracji dotychczasowej treści statutu:

"§18.ust.2. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego zgodnie z § 12 ust. 4 statutu wyznaczają akcjonariusze."

Dotychczasowa treść §18 ust. 2 otrzymuje oznaczenie "§18 ust.3.

f. zmiana § 21 ust.3 statutu,

Dotychczasowa treść § 21 ust.3 statutu:

§21 ust.3 W razie ustąpienia członka Rady Nadzorczej, bądź wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn przed upływem danej kadencji Rady, Zgromadzenie Wspólników dokonuje uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 19 ust. 2.

Proponowana treść §21 ust.3

"§21.ust3. W razie ustąpienia członka Rady Nadzorczej, bądź wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn przed upływem danej kadencji Rady, Walne Zgromadzenie dokonuje uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 19 ust.2 Statutu."

g. dodanie pkt 9) w § 27 ust.2 statutu,

Proponowana treść §27 ust.2 pkt 9) statutu:

"§27.ust 2.pkt.9) wykonywanie zadań Komitetu Audytu jeżeli Komitet Audytu nie zostanie powołany lub zaistnieją przeszkody uniemożliwiające jego funkcjonowanie.

h. zmiana § 32 statutu.

Dotychczasowa treść § 32 statutu:

§32. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Radę Nadzorczą.

Proponowana treść §32 statutu:

"§32. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd."

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 406š § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 28 września 2009 roku. . Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 15 września 2009 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 29. 09.2009 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MOJ S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Katowicach, ul. Tokarskiej 6 na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 7- 9 października 2009 roku w godzinach od 8.00 do 15.00 w pokoju 201 (sekretariat) . Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki sekretariat@moj.com.pl .

Sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu .

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MOJ S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MOJ S.A., chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MOJ S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.moj.com.pl/relacje inwestorskie/Spółka/walne zgromadzenia udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej:

-osoba fizyczna - http//moj.com.pl/files/Pełnomocnictwo - osoba prywatna.doc,

- osoba prawna - http//moj.com.pl/files/ Pełnomocnictwo - osoba prawna.doc.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Formularze są dostępne od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia także na stronie internetowej MOJ S.A. w sekcji relacje inwestorskie, skąd mogą być pobrane , a po uzupełnieniu wysłane w formacie PDF na adres elektroniczny sekretariat@moj.com.pl .

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać wskazanie zakresu pełnomocnictwa a także: liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz numer zaświadczenia o prawie uczestnictwa ze wskazaniem przez kogo było wydane.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika..

W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna (w rozumieniu art. 33 kodeksu cywilnego) lub jednostka organizacyjna (w rozumieniu art. 33š kodeksu cywilnego) Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, w rozumieniu art. 33š Kodeksu cywilnego, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie ww. dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: sekretariat@moj.com.pl . Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MOJ S.A., dokumentów służących jego identyfikacji.

Spółka udostępnia pod adresem internetowym : http//moj.com.pl/files/Formularz głosowania przez pełnomocnika .doc. wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

Prawa akcjonariuszy.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOJ S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi MOJ S.A. nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 21 września .2009 roku. Żądanie to może zostać złożone, za pomocą formularza umieszczonego pod adresem internetowym http//moj.com.pl/files/Formularz zgłoszenia zmian w porządku obrad NWZ i projektów uchwał.doc , w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki sekretariat@moj.com.pl , bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd MOJ S.A., ul. Tokarska 6, 40-859 Katowice.

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOJ S.A. zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad za pomocą formularza umieszczonego pod adresem internetowym http//moj.com.pl/files/Formularz zgłoszenia zmian w porządku obrad NWZ i projektów uchwał.doc.. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki sekretariat@moj.com.pl bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd MOJ S.A., ul. Tokarska 6, 40-859 Katowice.

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna.

Z uwagi, na fakt, iż Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd informuje, iż korzystanie z tej formy uczestnictwa i głosowania w NWZ nie będzie możliwe. Zarząd MOJ S.A. informuje również, iż z analogicznych powodów nie dopuszcza się oddawania głosu drogą korespondencyjną.

Dostęp do dokumentacji.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej MOJ S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.moj.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie- Spółka- Informacje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOJ S.A. na dzień 12 października

2009 r.

Podstawa prawna :

§ 38 ust.1 pkt 1 , 2 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. nr 33 , poz.259) wraz ze zmianami z 6 sierpnia 2009r ( Dz.U. z 2009 r. nr 131 poz.1080).
Andrzej Kosecki - Przezes Zarządu