PROCAD (PRD): Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA - raport 7
Raport bieżący nr 7/2010
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd PROCAD SA działając zgodnie z art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych ogłasza zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA w Gdańsku, które odbędzie się dnia 19 marca 2010 roku, o godzinie 12.00 w siedzibie Spółki w Gdańsku, przy ul. Kartuskiej 215 z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
6. Zmiany w Statucie Spółki
a. dostosowanie numeracji wg PKD do nowej systematyki,
b. dostosowanie Statutu do wymogów wnikających z nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych.
7. Przyjęcie informacji Zarządu o przebiegu i rezultatach skupu akcji własnych Spółki.
8. Przyjęcie uchwały o przeznaczeniu akcji własnych Spółki.
9. Przyjęcie uchwały o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości.
10 Zamknięcie obrad.
Proponuje się następujące zmiany Statutu Spółki PROCAD SA:
Aktualnie obowiązująca treść § 5 Statutu Spółki:
"1. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacji Działalności jest:
a) działalność wydawnicza; poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (22),
b) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (29.56.B),
c) produkcja maszyn biurowych i komputerów (30),
d) budownictwo (45),
e) handel hurtowy i komisowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami (51),
f) handel detaliczny, z wyłączeniem sprzedaży pojazdów samochodowych, motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (52),
g) obsługa nieruchomości (70),
h) informatyka (72),
i) działalność w zakresie architektury i inżynierii (74.20),
j) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (80.42),
k) działalność usługowa pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (93.05)."
Nowa treść § 5 Statutu Spółki:
"1. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacji Działalności jest:
a) działalność wydawnicza (58);
b) poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (18);
c) produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (28.23.Z);
d) produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (26.20.Z);
e) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (46);
f) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (47);
g) naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego (95.2);
h) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68);
i) działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (71);
j) pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59);
k) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B);
l) działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana (94.99.Z);
m) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (62);
n) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z);
o) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z)."
Aktualnie obowiązująca treść § 30 Statutu Spółki:
"1. Najwyższym organem Spółki jest Walne Zgromadzenie.
2. Z zastrzeżeniem przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi, właściciele akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na 1 (jeden) tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
3. Z zastrzeżeniem przepisów o publicznym rynku kapitałowym, Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela maja prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli akcje te zostaną złożone w siedzibie Spółki przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie zostaną odebrane przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia. Zamiast akcji mogą być złożone w tym samym terminie zaświadczenia wydane przez notariusza, bank lub dom maklerski mający siedzibę lub oddział w Rzeczypospolitej Polskiej, potwierdzające złożenie akcji i to, że akcje te nie zostaną wydane Akcjonariuszowi przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia."
Nowa treść § 30 Statutu Spółki:
"Najwyższym organem Spółki jest Walne Zgromadzenie."
Aktualnie obowiązująca treść § 31 Statutu Spółki:
"1. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem Zarząd sporządza, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych, listę Akcjonariuszy mających prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
2. Lista ta powinna być wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia."
Nowa treść § 31 Statutu Spółki:
"Przed każdym Walnym Zgromadzeniem Zarząd sporządza i udostępnia, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych, listę Akcjonariuszy mających prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu."
Aktualnie obowiązująca treść § 32 Statutu Spółki:
"1. Walne Zgromadzenie może zostać zwołane w siedzibie Spółki, w Sopocie, Gdyni, Poznaniu lub w Warszawie.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i odbywa się ono corocznie w terminie do 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na żądanie Rady Nadzorczej oraz na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą cześć kapitału zakładowego, zgłoszony Zarządowi na piśmie najpóźniej na 1 (jeden) miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ma obowiązek zadośćuczynić temu żądaniu w terminie 7 (siedmiu) dni od daty otrzymania wniosku.
4. W sytuacjach określonych w Kodeksie spółek handlowych prawo zwołania zarówno zwyczajnego, jak i nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma Rada Nadzorcza.
5. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Walnego Zgromadzenia określający szczegółowo tryb funkcjonowania tego organu Spółki."
Nowa treść § 32 Statutu Spółki:
"1. Walne Zgromadzenie może zostać zwołane w siedzibie Spółki, w Sopocie, Gdyni, Poznaniu lub w Warszawie.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i odbywa się ono corocznie w terminie do 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego.
3. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmioty wskazane w Kodeksie spółek handlowych.
4. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy w trybie z art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu wiadomości o tym fakcie obowiązany jest do podjęcia czynności wykonawczych, o których mowa w art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
5. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Walnego Zgromadzenia określający szczegółowo tryb funkcjonowania tego organu Spółki.
6. Spółka realizując przyznaną prawem możliwość dokonywania czynności w formie elektronicznej przez akcjonariuszy może podejmować czynności mające na celu w szczególności zapewnienie bezpieczeństwa i poufności danych jak i potwierdzenie tożsamości osób działających przy wykorzystaniu formy elektronicznej. Niezależnie od tego, wybór elektronicznej formy działania dokonywany jest przez akcjonariusza i na jego ryzyko. Spółka, w granicach dopuszczalnych przez prawo, ustala techniczne aspekty czynności dokonywanych w formie elektronicznej."
Aktualnie obowiązująca treść § 33 Statutu Spółki:
"Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie oraz wywieszenie obwieszczeń w siedzibie Spółki, na co najmniej 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie powinno zostać opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, i należy w nim wskazać dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad."
Nowa treść § 33 Statutu Spółki:
"Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia następuje na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych z uwzględnieniem regulacji dotyczących spółek notowanych w obrocie publicznym."
Aktualnie obowiązująca treść § 39 Statutu Spółki:
"1. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
2. W sprawach nie uregulowanych postanowieniami mniejszego Statutu zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych."
Nowa treść § 39 Statutu Spółki:
"1. Wymagane ogłoszenia pochodzące od Spółki są publikowane na stronie internetowej Spółki www.procad.pl lub - jeśli wymaga tego prawo - w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
2. W sprawach nie uregulowanych postanowieniami mniejszego Statutu zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych."
Zarząd PROCAD SA działając zgodnie z art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych informuje Akcjonariuszy, że:
1) wszelkie informacje dotyczące walnego zgromadzenia udostępnione są na stronie www.procad.pl/walne19032010,
2) dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, jest dzień 3 marca 2010 roku,
3) prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
4) Akcjonariuszom przysługuje na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych prawo do:
a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia, Projekty winny być zgłaszane w języku polskim,
b) zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia. Projekty winny być zgłaszane w języku polskim,
c) zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia, Projekty winny być zgłaszane w języku polskim,
d) wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności przy wykorzystaniu formularzy znajdujących się pod adresem internetowym www.procad.pl/walne19032010,
e) zawiadomienia Spółki przy wykorzystaniu poczty elektronicznej (e-mail) o ustanowieniu pełnomocnika, przy czym email powinien zostać wysłany na adres walne19032010@procad.pl i zawierać skan oświadczenia o udzieleniu pełnomocnictwa, skan dokumentu tożsamości mocodawcy (osób podpisujących za mocodawcę), ewentualnie skan aktualnego odpisu z KRS. Sugerujemy również załączenie skanu Zaświadczenia o prawie do uczestnictwa we WZA. Spółka może podjąć inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PROCAD SA, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PROCAD SA, dokumentów służących jego identyfikacji.
f) Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.
5) Statut Spółki ani regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje:
a) możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
b) możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
c) możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
6) Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia tj 19.02.2010 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj 4.03.2010 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie, powinno zawierać:
a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
b) liczbę akcji,
c) rodzaj i kod akcji,
d) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki,
e) wartość nominalną akcji,
f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
h) cel wystawienia zaświadczenia,
i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
7) Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.
8) Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia tj od 16.03.2010 r. w godzinach 10.00-14.00. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem. Osoba składająca żądanie przesłania mu w/w listy lub odpisów winna złożyć Spółce pisemny wniosek do którego winno zostać załączone świadectwo depozytowe potwierdzające, iż osoba wnioskodawcy ma status akcjonariusza.
9) Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, drogą elektroniczną pod adresem www.procad.pl (www.procad.pl/walne19032010) lub w siedzibie Spółki w Gdańsku, ul. Kartuska 215. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej PROCAD SA dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt.1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Jarosław Jarzyński - Prezes Zarządu
Maciej Horeczy - Wiceprezes Zarządu
