WISTIL (WST): ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "WISTIL" S.A. - raport 16

Raport bieżący nr 16/2010
Podstawa prawna:

Inne uregulowania

Zgodnie z par. 38 ust.1pkt. 1 i 2 oraz par. 100 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 sierpnia 2009 r. ( Dz. U. nr 131, poz. 1080) zmieniające rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim , Spółka "WISTIL" S.A. z/s w Kaliszu przekazuje poniżej treść ogłoszenia o zwołaniu NWZA Spółki "WISTIL" S.A. w dniu 19 sierpnia 2010 r. oraz proponowane zmiany w statucie Spółki :

Zarząd Spółki pod firmą "WISTIL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kaliszu, przy ul. Majkowskiej 13, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu , Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000026570, działając na podstawie art. 398, 399 par.1 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje, w trybie art. 402 (1) Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "WISTIL" S.A., które odbędzie się w dniu 19 sierpnia 2010 r. , o godz. 11 .00 w siedzibie Spółki.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej

5. Przyjęcie porządku obrad

6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy pożyczki przez Spółkę jako pożyczkobiorcą a Prezesem Zarządu Spółki - p. Marianem Kwiecień jako pożyczkodawcą

7. Zmiany w Statucie Spółki

8. Zamknięcie obrad

Na podstawie art. 402 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych - Zarząd Spółki proponuje następujące zmiany w par. 21 i 26 ust. 2 i 32 Statutu Spółki :

Dotychczasowe brzmienie par. 21

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego roku.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału zakładowego.

3. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w § 21 ust. 2.

4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1/ w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,

2/ jeżeli mimo złożenia wniosku, o którym mowa w § 21 ust. 2, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w § 21 ust. 3.

Proponowane brzmienie par. 21

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego roku oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie jeżeli uzna to za wskazane.

2. Zwyczajne walne zgromadzenie może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie jeżeli uzna to za wskazane.

3. Nadzwyczajne walne zgromadzenie mogą również zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce .

4. Zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia mogą żądać akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego; żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej

Dotychczasowe brzmienie par. 26 ust. 2

2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym większością 2/3 głosów oraz powinny być ogłoszone.

Proponowane brzmienie par. 26 ust 2

2. Uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki dla swej skuteczności nie wymaga wykupienia akcji tych akcjonariuszy , którzy nie zgadzają się na zmianę jeżeli uchwała będzie powzięta w jawnym głosowaniu imiennym większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego .

Dotychczasowe brzmienie par. 32:

1. Ogłoszenia i informacje wymagane prawem Spółka zamieszcza w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", "Monitorze Polskim B".

Proponowane brzmienie par. 32:

Ogłoszenia i informacje wymagane prawem Spółka publikuje w sposób przewidziany przepisami prawa.

Na podstawie art. 402 (2) Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym - zgodnie z art. 401 par. 1 KSH - co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZA Spółki. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem : Zarząd WISTIL S.A. 62-800 Kalisz, ul. Majkowska 13 lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki : wz@wistil.pl,

Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

2. akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący - zgodnie z art. 401 par. 4 KSH - co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem WZA Spółki "WISTIL" S.A. zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem jak wyżej lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ( w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt. 1 jak wyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad ,

Podobnie jak w pkt. 1 powyżej akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

3. każdy akcjonariusz - zgodnie art. 401 par. 5 KSH - podczas obrad walnego zgromadzenia ma prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad,

4. akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu , zgodnie z art. 412.1 par.2 , wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres Spółki : wz@wistil.pl . W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w formie elektronicznej , akcjonariusz powiadamia spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej - wysyłając maila na adres wz@wistil.pl najpóźniej na jeden dzień przed dniem Walnego Zgromadzenia .

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika oraz skan zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna w rozumieniu kodeksu cywilnego - Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna w rozumieniu kodeksu cywilnego , Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mail i telefon do komunikacji się Spółki z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

Spółka może podjąć odpowiednie działania w celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika . Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki "WISTIL" S.A. dokumentów służących jego identyfikacji.

Jednocześnie Zarząd Spółki zastrzega , że ryzyko związane z użyciem elektronicznej

formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika zależy od decyzji akcjonariusza,

który decyduje czy jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu w taki sam sposób ,

w jaki wykonywałby go sam akcjonariusz, czy będzie wykonywał prawo głosu przy

użyciu formularza.

Spółka z przyczyn technicznych nie może udostępnić formularzy na stronie internetowej,

w związku z czym na podstawie art. 402 (3) par. 2 - Spółka będzie wysyłać formularze -

nieodpłatnie , pocztą na żądanie akcjonariusza na wskazany przez niego adres.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu po

okazaniu dowodu tożsamości , a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i 

ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej

(w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w 

formacie PDF).

5. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu - zgodnie z art. 406.1 - jest dzień 03 sierpnia 2010 r.

6. Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą miały osoby , które na szesnaście dni przed datą NWZA ( tj. 03 sierpnia 2010 r.) , będą akcjonariuszami Spółki . W celu zapewnienia udziału w NWZA , akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać zgodnie z art. 406(3) par. 2 od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie w/w wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Walnego Zgromadzenia.

7. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy

Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie

wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych

imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu . Na trzy dni

powszednie przed terminem WZA w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu

lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA .

8. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać wszelką dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki w Kaliszu , ul. Majkowska 13 w Biurze Obsługi Spółki.

9. Informacje dotyczące walnego zgromadzenia będą udostępniane również na stronie Internetowej Spółki pod adresem - WWW.wistil.pl .

10. Z uwagi na to , że Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej , Zarząd informuje, że korzystanie z tej formy uczestnictwa i głosowania w WZA nie będzie możliwe. Zarząd informuje , że z analogicznych powodów nie dopuszcza się oddawania głosu drogą korespondencyjną .
Marian Kwiecień - Prezes Zarządu