SOHODEV (SHD): Odpowiedź udzielona akcjonariuszowi w sprawie inwestycji w Recycling Park sp. z o.o. - raport 21

Raport bieżący nr 21/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Black Lion Fund S.A. (dalej: "BL) przekazuje poniżej odpowiedź jakiej udzielił Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych w trybie art. 428 § 6 kodeksu spółek handlowych (odpowiedź na pytanie akcjonariusza zadane poza Walnym Zgromadzeniem). Pytanie dotyczyło inwestycji BL w spółkę Recycling Park sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce (dalej "Recycling Park” lub "RP”), o której BL informował po raz pierwszy w raporcie nr 33/2012.

Spółka Recycling Park

RP jest spółką celową, powołaną do realizacji przedsięwzięcia polegającego na kompleksowej działalności recyklingowej połączonej z wytwarzaniem szkła opakowaniowego w hucie szkła oraz termicznym przetwarzaniem odpadów. Szczegółowa koncepcja projektu jest przedstawiona na stronie http://recycling-park.pl.

Pierwszy etap obejmuje budowę huty szkła ("Huta”) oraz zakładu odzysku energii poprzez termiczne przetworzenie odpadów ("ZOE”).

Istotnym aktywem trwałym, znajdującym się w RP jest nieruchomość o pow. 48.8ha. Większą część nieruchomości (46.52ha) stanowi niezabudowany grunt, natomiast działka o pow. 22.8tys m2 jest zabudowana budynkiem biurowym o pow. użytkowej 404.6m2. Pierwszy etap inwestycji zajmie powierzchnię około 20ha, zaś reszta terenu zostanie przeznaczona na realizację pozostałych zadań z obszaru recyklingu odpadów.

Nieruchomość ta została wyceniona przez renomowaną firmę Savills (www.savills.com). Zgodnie z operatem szacunkowym, wartość nieruchomości wynosi 35.4mln zł (z czego wycena gruntu 33,8 mln oraz budynek biurowy 1,6 mln zł).

Rzeczoznawca przyjął następującą metodologię wyceny:

"Przedmiotowa nieruchomości stanowi w przeważającej części grunt niezabudowany, który zgodnie z przeznaczeniem w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego przeznaczony jest pod produkcje, składy i magazyny. Wyjątek stanowi północna część działki ewidencyjnej nr 121/4, która jest zabudowana budynkiem administracyjno – biurowym. W związku powyższym wartość rynkową przedmiotowej nieruchomości określono jako sumę wartości rynkowej części zabudowanej, określonej przy zastosowaniu podejścia dochodowego, oraz wartości rynkowej części niezabudowanej, określonej przy zastosowaniu podejścia porównawczego.

Wycenę przedmiotowej nieruchomości dokonano w oparciu o Powszechne Krajowe Zasady Wyceny (PKZW), Notę Interpretacyjną (NI1) "Zastosowania podejścia porównawczego w wycenie nieruchomości” oraz Notę Interpretacyjną (NI2) "Zastosowanie podejścia dochodowego w wycenie nieruchomości”.

W księgach RP nieruchomość ta na dzień transakcji była wyceniona na kwotę 29,6 mln zł.

W związku z faktem, iż RP jest spółką celową, skala jej dotychczasowej działalności nie była istotna.

Na koniec 3 kwartału 2012 podstawowe elementy bilansu RP wyglądały następująco: aktywa: 34,2 mln zł, kapitały własne: 28,3 mln zł, zobowiązania: 5,9 mln zł. Wycena dotacji nie została w żaden sposób ujęta w bilansie RP.

Wartości podstawowych pozycji rachunku wyników RP za 2011 oraz za 3 kwartały 2012 były następujące: przychody: 2,6 mln zł (2011) oraz 2,0 (3Q 2012) mln zł, EBIT: 0 (2011*) oraz 0.1 (3Q 2012) mln zł, zysk netto: 0 (2011*) oraz 0 (3Q 2012) mln zł. (uwaga: *wyłączono zyski ze zdarzeń jednorazowych).

Wycena RP

Wycena RP dla celów transakcyjnych została ustalona w drodze negocjacji ze Sprzedającym i ze strony BL została oparta o projekcje finansowe na 10 lat, zweryfikowane przez firmę konsultingową Azimutus (posiadającą odpowiednie doświadczenie w dziedzinie ‘waste management’) i dające satysfakcjonujące stopy zwrotu.

Projekcje te uwzględniały szereg istotnych założeń biznesowych, a w szczególności przyznaną dotację, decyzję środowiskową oraz umieszczenie RP jako Regionalnej Instalacji Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK) w Wojewódzkim Planie Gospodarki Odpadami, co zapewnia dostęp do strumienia odpadów komunalnych. Wyżej wymienione fakty zostały przez strony uznane za wartość dodaną w stosunku do wyceny nieruchomości.

Zarząd BL zwraca uwagę na treść raportu nr 1/2013 z dnia 2 stycznia 2013 r., który dotyczył modyfikacji warunków Transakcji. Zgodnie z ww. raportem zmianie uległy dwa istotne parametry Transakcji.

Jednym z nich jest eliminacja częściowej płatności za udziały w RP akcjami własnymi BL (oryginalnie płatność miała zostać dokonana poprzez przeniesienie m.in. własności 18 mln akcji BL wycenionych na kwotę 19,8 mln zł - na podstawie 6-miesięcznej średniej ceny giełdowej na moment dokonywania uzgodnień transakcyjnych tj. na dzień 20 listopada 2012 r.). Aneks ten był między innymi reakcją Zarządu na postulaty i uwagi akcjonariuszy. Zgodnie z aneksem, zamiast przeniesienia 18 mln akcji własnych BL, płatność została dokonana w tym elemencie na rzecz Eustis poprzez przeniesienie 2.219 sztuk obligacji JW Construction wycenionych na kwotę 19,8 mln zł. Tak więc, ogólna wartość Transakcji wyniosła 4.349 sztuk obligacji JW. Construction wycenionych na kwotę 40,6 mln zł (z 7% dyskontem do ich wartości nominalnej). Czyni to bezprzedmiotowym odpowiadanie na pytania dotyczące wyceny godziwej akcji własnych BL Fund.

Drugim elementem, który uległ zmianie jest mechanizm korekty ceny, w przypadku niewykorzystania przyznanej dotacji EU lub braku innej formy preferencyjnego wsparcia Inwestycji lub nieuzyskania pozwolenia na budowę koniecznego do realizacji Inwestycji. W przypadku niewystąpienia tych zdarzeń, wartość Transakcji może ulec obniżeniu maksymalnie o kwotę 12,2 mln zł.

Finansowanie Inwestycji

Podstawowy roboczy wariant finansowania projektu zakłada następujące źródła pozyskania kapitału na realizację inwestycji (podawane w ujęciu netto, przy czym w raporcie bieżącym nr 33/2012 została podana kwota w wysokości 423 mln PLN stanowiąca koszt brutto tj. uwzględniająca podatek VAT): wkład własny kapitałowy w wysokości 50 mln zł, finansowanie dłużne w wys. 191 mln zł oraz dotację w wys. 103 mln zł. Rozpatrywane są również alternatywne warianty finansowania inwestycji.

Między innymi BL rozważa możliwość pozyskania inwestora finansowego lub branżowego, jako partnera, który uczestniczyłby w projekcie z wkładem własnym, pod warunkiem uzyskania satysfakcjonującej wyceny i uzgodnienia umowy inwestycyjnej.

Aktualnie prowadzone są rozmowy dot. ewentualnego zaangażowania kapitałowego z kilkoma podmiotami.

Treść powyższej odpowiedzi była przedmiotem akceptacji Rady Nadzorczej BL.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.