KABLEHOLD (ELK): NWZA - podjęte uchwały (cz.1) - raport 17
Zarząd Elektrim - Kable SA przekazuje treść uchwał podjętych przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 lutego 2002 roku:
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Elektrim Kable SA w sprawie zmian w Statucie Spółki.
Na podstawie § 25 ust. 1 pkt. 5 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło dokonać zmian Statutu
Spółki, w ten sposób, że:
- paragraf pierwszy otrzymuje brzmienie:
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.
§ 1.
1. Firma Spółki brzmi: TELE-FONIKA KABLE Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: TELE-FONIKA KABLE SA
- paragraf drugi otrzymuje brzmienie:
§ 2.
Siedziba Spółki mieści się w Myślenicach, w województwie
małopolskim.
- paragraf trzeci otrzymuje brzmienie:
§ 3.
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz
zagranicą.
2. Spółka może prowadzić w kraju i za granicą oddziały,
przedstawicielstwa, własne zakłady przemysłowe, usługowe i
handlowe, zakładać spółki o każdym profilu działalności, a także
nabywać akcje i udziały w innych spółkach w kraju i zagranicą.
- w paragrafie czwartym skreśla się ustęp trzeci,
- paragrafy od piątego do trzydziestego pierwszego otrzymują
brzmienie:
§ 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY.
§ 6.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 119.571.663 zł. (sto
dziewiętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy
sześćset sześćdziesiąt trzy złote) i dzieli się na:
a) 52.503.400 (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset trzy tysiące
czterysta) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1
zł. (jeden złotych) każda,
b) 34.609.175 (trzydzieści cztery miliony sześćset dziewięć
tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii B, o
wartości nominalnej 1 zł. (jeden złoty) każda,
c) 29.059.088 (dwadzieścia dziewięć milionów pięćdziesiąt dziewięć
tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii C, o
wartości nominalnej 1 zł. (jeden złoty) każda,
d) 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) akcji na okaziciela
serii D, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
§ 7.
1. Spółka może emitować akcje na okaziciela oraz akcje imienne.
Akcje imienne na wniosek akcjonariusza złożony Zarządowi Spółki
podlegają zamianie na akcje na okaziciela. Akcje imienne nie
podlegają zamianie na akcje na okaziciela przed upływem dwóch lat
od dnia wpisania do rejestru handlowego podwyższenia kapitału
akcyjnego Spółki w drodze emisji tych akcji imiennych.
2. Akcje imienne nie mogą być zbyte ani obciążone przed ich
zamianą na akcje na okaziciela.
3. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
4. Akcje Spółki mogą być umorzone. O umorzeniu akcji decyduje
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje i obligacje z
prawem pierwszeństwa do objęcia emitowanych w przyszłości akcji
Spółki.
IV. ORGANY SPÓŁKI.
§ 8.
Organami Spółki są:
1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
Zarząd Spółki
§ 9.
1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym
Prezesa Zarządu oraz do czterech Wiceprezesów Zarządu.
2. Wszystkich członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje
każdorazowo Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki pod firmą TELE-
FONIKA KFK SA z siedzibą w Myślenicach.
3. Kadencja członków Zarządu nie może być dłuższa niż pięć lat.
4. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Zarządu jest
dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. Powołanie
może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej
kadencji członka Zarządu.
5. Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu
Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje
się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członków
Zarządu.
6. Członek Zarządu może być w każdej chwili zawieszony w
czynnościach lub odwołany.
7. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za
ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji
lub odwołania go ze składu Zarządu.
§ 10.
1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na
zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy, związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone
ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania
Zarządu.
§ 11.
1. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.
2. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków
majątkowych i niemajątkowych Spółki oraz podpisywania w imieniu
Spółki upoważniony jest:
1) w przypadku Zarządu jednoosobowego - samodzielnie Prezes
Zarządu,
2) w przypadku Zarządu wieloosobowego - Prezes Zarządu działający
łącznie z członkiem Zarządu lub Prezes Zarządu działający łącznie
z prokurentem.
3. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism Spółce mogą
być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.
§ 12.
Prokurentów ustanawia Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.
§ 13.
1. Pracami Zarządu Spółki kieruje Prezes Zarządu.
2. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać
porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych na posiedzeniu członków
Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz
zdania odrębne.
3. Tryb zwoływania, prowadzenia oraz protokołowania posiedzeń
Zarządu określa regulamin pracy Zarządu, zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą.
4. Prezes Zarządu wykonuje wobec pracowników Spółki uprawnienia i
obowiązki pracodawcy w rozumieniu przepisów kodeksu pracy.
Rada Nadzorcza
§ 14.
1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków.
2. Wszystkich członków Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje
każdorazowo Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki pod firmą TELE-
FONIKA KFK SA z siedzibą w Myślenicach.
3. Powoływanie Rady Nadzorczej w trybie określonym w ust. 2, nie
ogranicza uprawnień akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej
(jedną piątą) część kapitału zakładowego, do powoływania Rady
Nadzorczej oddzielnymi grupami. W takim przypadku liczebność Rady
Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, na którym jest dokonywany
wybór członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami.
4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, do dwóch Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej a w
miarę potrzeby także Sekretarza Rady Nadzorczej.
§ 15.
1. Kadencja członków Rady Nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć
lat.
2. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Rady Nadzorczej
jest dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda.
Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem
bieżącej kadencji członka Rady Nadzorczej.
3. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany.
4. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za
ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek
śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
§ 16.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady
Nadzorczej lub upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie
rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
3. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania
Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący
zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania
wniosku.
4. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia
zgodnie z żądaniem, o którym mowa w ust. 3, wnioskodawca może
zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej samodzielnie podając datę,
miejsce i proponowany porządek obrad.
§ 17.
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie
na posiedzenie Rady wszystkich jej członków.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów
oddanych przy obecności co najmniej połowy członków Rady. W
przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej. Powyższe nie dotyczy podejmowania uchwał
w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej.
4. Z zastrzeżeniem ust. 5, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały
w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna jeżeli wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały.
5. W trybie określonym w ust. 4 nie mogą być podejmowane przez
Radę Nadzorczą uchwały dotyczące:
1) Wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady
Nadzorczej,
2) Zawieszania w czynnościach członka Zarządu.
§ 18.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki
we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Do szczególnych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należą:
1) ocena zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia
straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników
oceny sprawozdań, o których mowa w pkt. 1 i 2,
4) zawieszanie, z ważnych powodów, całego Zarządu lub
poszczególnych jego członków,
5) oddelegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich
czynności,
6) wyrażanie zgody na dokonywanie przez członków Zarządu czynności
rozporządzających i zobowiązujących przekraczających kwotę
stanowiącą w złotych polskich równowartość 5.000.000,00 EURO
(pięciu milionów EURO),
7) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę wszelkich kredytów
bankowych oraz pożyczek,
8) wyrażanie zgody na zbywanie lub nabywanie przez Spółkę
składników majątku trwałego,
9) decyzja w przedmiocie nabycia, zbycia lub obciążenia własności
lub prawa użytkowania nieruchomości bądź udziału we współwłasności
nieruchomości,
10) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu,
11) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
12) reprezentowanie Spółki w czynnościach pomiędzy Spółką a
członkami Zarządu, jak również w sporach z nimi, o ile Walne
Zgromadzenie nie ustanowiło do tych czynności pełnomocników,
13) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa
Spółki,
14) zatwierdzanie kandydatów na członków organów podmiotów
powiązanych kapitałowo ze Spółką,
15) nabycie mienia od podmiotu dominującego lub zależnego,
16) wyrażanie, na wniosek Zarządu Spółki, zgody na tworzenie przez
Spółkę oddziałów, zakładów oraz przedsiębiorstw, o których mowa w
§ 4 ust.2 niniejszego statutu,
17) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów Spółki, w tym
budżetu na dany rok obrotowy,
18) wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie przez Spółkę udziałów
bądź akcji innych podmiotów. Ograniczenie to nie dotyczy akcji
nabywanych za pośrednictwem giełd papierów wartościowych celem
dalszej ich odsprzedaży, przy czym postanowienia pkt. 6 stosuje
się odpowiednio,
19) wyrażanie zgody na ustanowienie przez Zarząd prokurentów
Spółki,
20) zatwierdzenie, na wniosek Zarządu, biegłego rewidenta do
badania sprawozdania finansowego Spółki.
§ 19.
1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.
2. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego
pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członkowie ci mają
prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.
Zarząd zobowiązany jest do powiadamiania ich o każdym swoim
posiedzeniu. Członków Rady Nadzorczej oddelegowanych do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych
obowiązuje zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 kodeksu
spółek handlowych.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki
osobiście.
4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z
udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
5. Członkom Rady Nadzorczej za pełnienie swoich obowiązków może
zostać przyznane wynagrodzenie według zasad i w wysokości
ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 20.
1. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny
zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych na posiedzeniu
członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne
uchwały oraz zdania odrębne.
2. Tryb zwoływania, prowadzenia oraz protokołowania posiedzeń Rady
Nadzorczej określa, uchwalony przez Radę, regulamin pracy Rady
Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie
§ 21.
1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne lub
nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, nie później
niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Spółki nie zwołał go w terminie
oznaczonym wyżej.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej
inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej albo na wniosek
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej (jedną dziesiątą)
części kapitału zakładowego Spółki.
4. Rada Nadzorcza zwołuje nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli
zwołanie go uznała za wskazane, a Zarząd nie zwołał Walnego
Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia
odpowiedniego żądania na piśmie przez Radę Nadzorczą.
5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej
(jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad. Żądanie takie należy złożyć na
piśmie do Zarządu Spółki najpóźniej na miesiąc przed proponowanym
terminem Walnego Zgromadzenia.
6. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia żądania, o
którym mowa w ust. 5, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie
zwołane, sąd może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia,
upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza
Przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. W zawiadomieniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy powołać się na postanowienie
sądu rejestrowego.
7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zwołane w trybie określonym w
ust. 6, podejmuje uchwałę czy koszty jego zwołania i odbycia
pokrywa Spółka.
§ 22.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Myślenicach, Krakowie lub w
Warszawie.
§ 23.
1. O ile przepisy kodeksu spółek handlowych i postanowienia
niniejszego statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest
ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 50%
(pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki.
2. Jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej każda
akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością
głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy
statut nie stanowią inaczej.
4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub
wskazana przez niego osoba spośród członków Rady Nadzorczej albo
Zarządu Spółki.
5. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający
szczegółowy tryb prowadzenia obrad.
§ 24.
1. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za
ubiegły rok obrachunkowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania
przez nich obowiązków,
4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
5) zmiana Statutu Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału Spółki,
7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) emisja obligacji,
10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa
rzeczowego.
2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia
wymagają sprawy określone w kodeksie spółek handlowych.
3. Nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników nabycie, zbycie lub
obciążenie własności lub prawa użytkowania nieruchomości bądź
udziału we współwłasności nieruchomości.
§ 25.
Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu
przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.
Głosowanie organów Spółki
§ 26.
1. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, organy Spółki podejmują uchwały w
głosowaniu jawnym.
2. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami
o usunięcie członków organów Spółki lub likwidatorów, o
pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach
osobowych.
3. Na żądanie choćby jednego z obecnych należy zarządzić
głosowanie tajne.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI.
§ 27.
Wewnętrzną strukturę organizacyjną Spółki określa regulamin
organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki ustalony przez Zarząd Spółki
i zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej.
§ 28.
1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość, zgodnie z obowiązującymi
przepisami.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
3. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji
Spółki i kończy się 31 grudnia 1993 roku.
§ 29.
1. Spółka tworzy następujące kapitały:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy.
2. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe; o utworzeniu i użyciu
kapitałów rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie.
3. Spółka tworzy fundusze celowe:
1) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych,
2) inne fundusze celowe.
§ 30.
1. Zyskiem wskazanym w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym
przez biegłego rewidenta, rozporządza Walne Zgromadzenie
przeznaczając go w szczególności na:
1) odpis na zasilenie kapitału zapasowego,
2) odpis na zasilenie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
3) odpis na zasilenie funduszy tworzonych w Spółce,
4) dywidendę dla akcjonariuszy,
5) inne cele.
2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu rocznego zysku do
podziału między akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy
oraz datę ustalenia prawa do dywidendy.
3. Spółka, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok
obrotowy wykazuje zysk, może wypłacić zaliczkę na poczet
dywidendy. O wypłaceniu zaliczki na poczet dywidendy decyduje, na
wniosek Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza.
4. Zaliczka na poczet dywidendy stanowić może najwyżej połowę
zysku osiągniętego do końca ostatniego roku obrotowego
powiększonego o zysk przeniesiony z kapitałów rezerwowych,
utworzonych w tym celu w ostatnich trzech latach obrotowych,
pomniejszonego o poniesione straty oraz kwoty przeznaczone na
kapitał zapasowy i fundusze celowe.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.
§ 31.
W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem stosuje się
przepisy kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe przepisy
prawa.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta
jednogłośnie.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Elektrim Kable SA w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu
Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło uchwalić
jednolity tekst Statutu Spółki z uwzględnieniem dotychczasowych
zmian oraz z zachowaniem ciągłej numeracji, w brzmieniu:
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.
§ 1.
1. Firma Spółki brzmi: TELE-FONIKA KABLE Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: TELE-FONIKA KABLE SA
§ 2.
Siedziba Spółki mieści się w Myślenicach, w województwie
małopolskim.
§ 3.
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz
zagranicą.
2. Spółka może prowadzić w kraju i za granicą oddziały,
przedstawicielstwa, własne zakłady przemysłowe, usługowe i
handlowe, zakładać spółki o każdym profilu działalności, a także
nabywać akcje i udziały w innych spółkach w kraju i zagranicą.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.
§ 4.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) produkcja izolowanych drutów i przewodów (31.30.Z),
2) produkcja wyrobów z drutu (28.73.Z),
3) produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie
sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej (31.62.A),
4) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów
liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych,
elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych - przesyłowych (45.21.C),
5) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (28.51.Z),
6) zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych
(37.20.Z),
7) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (51.57.Z),
8) produkcja opakowań drewnianych (20.40.Z),
9) produkcja pozostałych wyrobów z drewna (20.51.Z),
10) produkcja opakowań z metali lekkich (28.72.Z),
11) pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (51.70.A),
12) pozostała sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (51.70.B),
13) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu,
handlu i transportu wodnego (51.65.Z),
14) towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi
(60.24.A),
15) towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (60.24.B),
16) przeładunek towarów (63.11.Z),
17) magazynowanie i przechowywanie towarów (63.12.Z),
18) działalność pozostałych agencji transportowych (63.40.Z),
19) pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie
sklasyfikowane (65.23.Z),
20) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej
niesklasyfikowana (67.13.Z),
21) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych
(73.10.G).
2. Działalność wymagająca koncesji lub zezwolenia zostanie podjęta
po ich uzyskaniu.
§ 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY.
§ 6.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 119.571.663 zł. (sto
dziewiętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy
sześćset sześćdziesiąt trzy złote) i dzieli się na:
a) 52.503.400 (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset trzy tysiące
czterysta) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 zł
(jeden złotych) każda,
b) 34.609.175 (trzydzieści cztery miliony sześćset dziewięć
tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii B, o
wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
c) 29.059.088 (dwadzieścia dziewięć milionów pięćdziesiąt dziewięć
tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii C, o
wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
d) (trzy miliony czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o
wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
§ 7.
1. Spółka może emitować akcje na okaziciela oraz akcje imienne.
Akcje imienne na wniosek akcjonariusza złożony Zarządowi Spółki
podlegają zamianie na akcje na okaziciela. Akcje imienne nie
podlegają zamianie na akcje na okaziciela przed upływem dwóch lat
od dnia wpisania do rejestru handlowego podwyższenia kapitału
akcyjnego Spółki w drodze emisji tych akcji imiennych.
2. Akcje imienne nie mogą być zbyte ani obciążone przed ich
zamianą na akcje na okaziciela.
3. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
4. Akcje Spółki mogą być umorzone. O umorzeniu akcji decyduje
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje i obligacje z
prawem pierwszeństwa do objęcia emitowanych w przyszłości akcji
Spółki.
IV. ORGANY SPÓŁKI.
§ 8.
Organami Spółki są:
4. Zarząd,
5. Rada Nadzorcza,
6. Walne Zgromadzenie.
Zarząd Spółki
§ 9.
1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym
Prezesa Zarządu oraz do czterech Wiceprezesów Zarządu.
2. Wszystkich członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje
każdorazowo Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki pod firmą TELE-
FONIKA KFK SA z siedzibą w Myślenicach.
3. Kadencja członków Zarządu nie może być dłuższa niż pięć lat.
4. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Zarządu jest
dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. Powołanie
może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej
kadencji członka Zarządu.
5. Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu
Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje
się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członków
Zarządu.
6. Członek Zarządu może być w każdej chwili zawieszony w
czynnościach lub odwołany.
7. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za
ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji
lub odwołania go ze składu Zarządu.
§ 10.
1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na
zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy, związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone
ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania
Zarządu.
§ 11.
1. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.
2. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków
majątkowych i niemajątkowych Spółki oraz podpisywania w imieniu
Spółki upoważniony jest:
1) w przypadku Zarządu jednoosobowego - samodzielnie Prezes
Zarządu,
2) w przypadku Zarządu wieloosobowego - Prezes Zarządu działający
łącznie z członkiem Zarządu lub Prezes Zarządu działający łącznie
z prokurentem.
3. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism Spółce mogą
być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.
§ 12.
Prokurentów ustanawia Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.
§ 13.
1. Pracami Zarządu Spółki kieruje Prezes Zarządu.
2. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać
porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych na posiedzeniu członków
Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz
zdania odrębne.
3. Tryb zwoływania, prowadzenia oraz protokołowania posiedzeń
Zarządu określa regulamin pracy Zarządu, zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą.
4. Prezes Zarządu wykonuje wobec pracowników Spółki uprawnienia i
obowiązki pracodawcy w rozumieniu przepisów kodeksu pracy.
Rada Nadzorcza
§ 14.
1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków.
2. Wszystkich członków Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje
każdorazowo Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki pod firmą TELE-
FONIKA KFK SA z siedzibą w Myślenicach.
3. Powoływanie Rady Nadzorczej w trybie określonym w ust. 2, nie
ogranicza uprawnień akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej
(jedną piątą) część kapitału zakładowego, do powoływania Rady
Nadzorczej oddzielnymi grupami. W takim przypadku liczebność Rady
Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, na którym jest dokonywany
wybór członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami.
4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, do dwóch Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej a w
miarę potrzeby także Sekretarza Rady Nadzorczej.
§ 15.
1. Kadencja członków Rady Nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć
lat.
2. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Rady Nadzorczej
jest dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda.
Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem
bieżącej kadencji członka Rady Nadzorczej.
3. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany.
4. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za
ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek
śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
§ 16.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady
Nadzorczej lub upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie
rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
3. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania
Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący
zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania
wniosku.
4. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia
zgodnie z żądaniem, o którym mowa w ust. 3, wnioskodawca może
zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej samodzielnie podając datę,
miejsce i proponowany porządek obrad.
§ 17.
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie
na posiedzenie Rady wszystkich jej członków.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów
oddanych przy obecności co najmniej połowy członków Rady. W
przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej. Powyższe nie dotyczy podejmowania uchwał
w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej.
4. Z zastrzeżeniem ust. 5, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały
w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna jeżeli wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały.
5. W trybie określonym w ust. 4 nie mogą być podejmowane przez
Radę Nadzorczą uchwały dotyczące:
1) Wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady
Nadzorczej,
2) Zawieszania w czynnościach członka Zarządu.
§ 18.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki
we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Do szczególnych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należą:
1) ocena zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia
straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników
oceny sprawozdań, o których mowa w pkt. 1 i 2,
4
