DGA (DGA): Niespełnienie się warunku zawieszającego dotyczącego znaczącej umowy warunkowej - raport 10

Raport bieżący nr 10/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W dniu 19 czerwca 2012 roku podpisana została trójstronna Umowa o udzielenie wsparcia finansowego pomiędzy:

- DGA S.A,

- Krajowym Funduszem Kapitałowym S.A.,

- Life Fund Sp. z o.o.,

o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2012 w dniu 19 czerwca 2012 r.

Zgodnie z umową strony zamierzały powołać Fundusz Kapitałowy Life Fund Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna, którego wyłącznym przedmiotem działalności miało być dokonywanie inwestycji, w szczególności w innowacyjne firmy z branży life science obejmującej takie dziedziny jak biotechnologia, nanotechnologia, leki generyczne i inne wyroby farmaceutyczne, diagnostyka i produkty medyczne, a także w projekty o wysokim potencjale wzrostu wartości.

Umowa miała wejść w życie w przypadku, gdy spełniony zostanie następujący warunek zawieszający:

a) uzgodnienie i zaakceptowanie przez wszystkie Strony Umowy treści Statutu Funduszu Kapitałowego oraz treści umowy o zarządzanie w nieprzekraczalnym terminie 60 dni od daty zawarcia Umowy;

b) uzgodnienie i zaakceptowanie przez wszystkie Strony Umowy treści wszystkich załączników do umowy (przede wszystkim regulaminów, wzorów oświadczeń i pełnomocnictw, budżetu operacyjnego, zasad rozliczeń i wynagradzania, projektów umów z członkami kluczowego personelu) w nieprzekraczalnym terminie 60 dni od daty zawarcia niniejszej Umowy;

c) uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację przedsiębiorców w rozumieniu art. 13 do 17 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331 z późn. zm.) lub wydania decyzji Prezesa UOKiK o umorzeniu postępowania ze względu na okoliczność, iż transakcja nie podlega obowiązkowi zgłoszenia do Prezesa UOKiK albo upływu terminu ustawowego na wydanie powyższej zgody, jeżeli przed upływem tego terminu Prezes UOKiK nie wyda żadnej decyzji, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

Zarząd DGA S.A. informuje, że w związku z upływem wiążącego terminu uzgodnienia i akceptacji wszystkich załączników do Umowy, Umowa o udzielenie wsparcia finansowego nie weszła w życie. Proponowana treść załączników do Umowy musiała uzyskać akceptację zarówno DGA S.A., jak i partnera biznesowego (Jagiellońskie Centrum Innowacji Sp. z o.o.) odpowiedzialnego za jeden z obszarów inwestycyjnych. Rozbieżności w proponowanych zapisach spowodowały, że DGA S.A. nie zaakceptowała treści niektórych załączników ze względu na zbyt duże ryzyko biznesowe.

Zarząd DGA S.A. podkreśla, że jest zainteresowany współpracą z Krajowym Funduszem Kapitałowym S.A. w oparciu o kolejne konkursy ofert ogłaszanych przez KFK.
Andrzej Głowacki - Prezes Zarządu