08OCTAVA (08N): Nabycie znacznych aktywów oraz zawarcie znaczących umów przez spółkę Brilla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Jasna 1 spółka komandytowa- spółkę zależną OCTAVA S.A. - raport 17

Raport bieżący nr 17/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd OCTAVA S.A. ("Octava”) informuje, iż w dniu 1 sierpnia 2013 roku Brilla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Jasna 1 spółka komandytowa z siedziba w Warszawie (dalej "Jasna 1”), w której Octava jest komandytariuszem, przyjęła Propozycję Nabycia Obligacji serii A ("Obligacje”) złożoną przez emitenta Obligacji - Jasna Residence Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) dnia 31 lipca 2013 roku.

Jasna 1, Spółka oraz Salokin Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) - jedyny akcjonariusz Spółki, dnia 1 sierpnia 2013 roku zawarły umowę dotyczącą emisji Obligacji, której przedmiotem jest określenie dodatkowych (w stosunku do propozycji nabycia obligacji) praw i obowiązków jej stron związanych z tą emisją ("Umowa Dodatkowa”).

Na skutek przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji Serii A Jasna 1 nabyła w dniu 1 sierpnia 2013 roku 3.250.000 Obligacji zwykłych, imiennych serii A o wartości nominalnej 1 Euro każda i łącznej wartości nominalnej 3.250.000 Euro (13,76 mln zł, według przeliczenia zgodnie z § 2 ust. 7 Rozporządzenia zdefiniowanego poniżej).

Cena nabycia Obligacji wynosi łącznie 3.250.000 Euro i została uiszczona w całości.

Dzień emisji Obligacji: 01 sierpnia 2013 roku.

Ostateczny dzień wykupu Obligacji: 31 grudnia 2020 roku.

Obligacje będą oprocentowane w oparciu o stopę procentową 16,75% w skali roku począwszy od dnia emisji. Przy czym zgodnie z Umową Dodatkową oprocentowanie nie będzie naliczane za okres począwszy od zapobieżenia przez Jasna 1 (działającą jako udziałowiec Salokin Limited lub poprzez członka Rady Nadzorczej Spółki, którego uprawniona jest powoływać) wyjściu z inwestycji wspólników Salokin Limited w Spółce do dnia wyjścia z tej inwestycji.

Obligacje są niezabezpieczone z zastrzeżeniem podporządkowania przez Salokin Limited swoich roszczeń w stosunku do Spółki wobec wierzytelności z Obligacji przysługujących Jasna 1. Wierzytelności Jasna 1 z Obligacji są podporządkowane wierzytelnościom Banku Zachodniego WBK z siedzibą we Wrocławiu zgodnie z umową podporządkowania z dnia 31 lipca 2013 roku (opisaną w raporcie bieżącym Octava nr 16/2013 z dnia 1 sierpnia 2013 roku).

Obligacje mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Jasna 1. Wartość ewidencyjna Obligacji w księgach rachunkowych Jasna 1 wynosi równowartość w PLN kwoty 3.250.000 Euro tj. 13,79 mln zł.

Nabycie przez Jasna 1 Obligacji zostało sfinansowane ze środków własnych Jasna 1.

Pomiędzy Octava a Spółką oraz Salokin Limited istnieje powiązanie tego rodzaju, że Jasna 1 (w której Octava jest komandytariuszem) jest udziałowcem Salokin Limited - jedynego akcjonariusza Spółki.

Przyjęcie oferty nabycia Obligacji oraz Umowa Dodatkowa zostały uznane za znaczące umowy ponieważ ich przedmiot ma wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Octava. Obligacje zostały uznane za aktywa znaczącej wartości ponieważ cena ich nabycia przekracza 10% kapitałów własnych Octava.

Jasna 1 jest spółką zależną od OCTAVA S.A. w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie”).

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

§ 5 ust. 1 pkt 1) i 3) Rozporządzenia