ASSECOPOL (ACP): Nabycie udziałów w spółce ARBOR INFORMATIKA d.o.o., Rijeka oraz Logos d.o.o. Zagreb przez spółkę zależną Asseco Adria S.A. - raport 1

Raport bieżący nr 1/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Asseco Poland SA informuje, że 20 grudnia 2007 r. Asseco Adria SA, spółka zależna Asseco Poland SA, w której Asseco Poland SA posiada 93% kapitału zakładowego oraz tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zawarła umowę nabycia od udziałowców-założycieli 70% udziałów spółki Arbor Informatika d.o.o. Rijeka, wiodącej spółki w branży IT na Chorwacji. Pozostałe 30% udziałów pozostaje w posiadaniu udziałowców będących założycielami spółki. Nabycie udziałów stanie się skuteczne w drugiej połowie bieżącego miesiąca.

Całkowita wartość transakcji wynosi 10.800.000 EUR (słownie: dziesięć milionów osiemset tysięcy).

Spółka działa w sektorze telekomunikacyjnym, administracji publicznej i bankowym. Kluczowym klientem spółki jest Hrvatski Telekom, któremu Arbor dostarcza rozwiązania dot. bilingu i fakturowania oraz miasto Rijeka.

Spółka zatrudnia ponad 40 wysoko wykwalifikowanych pracowników.

Przychody Spółki za rok 2006 wyniosły 6,8 mln euro z zyskiem netto 2,0 mln euro.

Oczekiwany zysk netto za rok 2007 ma wynosić 2,1 mln euro.

Jednocześnie Zarząd Asseco Poland informuje, że w dniu 20 grudnia 2007 r., Asseco Adria SA, zawarła umowę nabycia od udziałowców-założycieli 60% udziałów w spółce Logos d.o.o. Zagreb, wiodącej spółki w branży IT na Chorwacji. Pozostałe 40% udziałów pozostaje w posiadaniu udziałowców będących założycielami spółki. Nabycie udziałów stanie się skuteczne w pierwszej połowie lutego bieżącego roku i jest uwarunkowane rejestracją zmiany własności udziałów w sądzie rejestrownym w Zagrzebiu.

Całkowita wartość transakcji wynosi 7.400.000 EUR (słownie: siedem milionów czterysta tysięcy).

Spółka działa w sektorze bankowym, usług finansowych, ubezpieczeń i dużych spółek. W portfolio spółki znajdują się rozwiązania bankowości telefonicznej, autoryzacji, cyfrowego podpisu oparte o Infrastrukturę Klucza Publicznego, kontrolę fizycznego i aktywnego dostępu oraz projektowanie i rozwój systemów telefonii komputerowej.

Spółka posiada ponad 25 klientów, będących dużymi instytucjami finansowymi i korporacjami z Chorwacji oraz regionu, m.in. Croatian banks Privredna banka Zagreb, Zagrebacka banka, Raiffeisenbank, oraz Allianz, PBZ Card and HEP distribucija.

Spółka zatrudnia ponad 35 wysoko wykwalifikowanych pracowników.

Przychody Spółki w roku 2006 wyniosły 3,8 mln euro, zaś zysk netto 0,9 mln euro.

Oczekiwany zysk netto za rok 2007 ma wynosić 1,2 mln euro.

Nie istnieją powiązania pomiędzy Asseco Poland S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Asseco Poland S.A., a zbywającym udziały w Arbor i Logos i osobami nimi zarządzającymi.

Akwizycja spółek Arbor i Logos, wiodących spółek rynku IT na Chorwacji, jest częścią strategii Asseco Adria S.A., zakładającej rozwój w krajach Europy Południowo-Wschodniej, najszybciej rozwijającego się europejskiego rynku IT, ze wzrostem 20% rocznie.

Zakup akcji obu spółek został sfinansowany środkami pieniężnymi pozyskanymi w wyniku emisji obligacji przez Asseco Adria S.A. Nabyte udziały stanowią ponad 20,00% kapitału zakładowego Spółek, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 52 i ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Podpisanie przedmiotowych umów stanowiło informację poufną w rozumieniu art. 56. ust 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie publicznej a warunki finansowe umów, drugie strony transakcji oraz przedmioty umów podlegały opóźnieniu w przekazaniu do publicznej informacji w myśl art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie.

Podstawa prawna:

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)
Adam Góral - Prezes Zarządu