PETROLINV (OIL): Nabycie udziałów w Silurian Sp. z o.o. oraz zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji PETROLINVEST S.A. w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji - raport 3

Raport bieżący nr 3/2013
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. (dalej "Spółka", "Petrolinvest") informuje, że w dniu 9 stycznia 2013 roku, w wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 8 grudnia 2011 roku zawartej z Tabacchi Enterprises Ltd. ("Tabacchi"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 115/2011 z dnia 8 grudnia 2011 roku ("Umowa inwestycyjna"), Spółka zawarła z Tabacchi umowę sprzedaży udziałów w Silurian Sp. z o.o. ("Silurian") ("Umowa Sprzedaży Udziałów 2").

Zgodnie z zawartą Umową Sprzedaży Udziałów 2, Petrolinvest nabył od Tabacchi 23 udziały, o wartości nominalnej równej 50 złotych każdy, stanowiących łącznie 9,54% udziałów w Silurian ("Udziały"). Obecnie udział Petrolinvest w spółce Silurian wynosi 91,70%.

Umowa Sprzedaży Udziałów 2 została zawarta na warunkach określonych przez strony w Umowie inwestycyjnej, zgodnie z którą:

(i) W dniu 29 listopada 2012 roku Tabacchi skorzystał z prawa żądania zwrotu części udzielonego Silurian dofinansowania w drodze przekonwertowania wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki w wysokości 23.484.582,63 złotych na kapitał zakładowy Silurian i objęcia 23 Udziałów w podwyższonym w tym celu kapitale zakładowym Silurian;

(ii) Tabacchi i Petrolinvest postanowili wykonać przysługującą im opcję kupna/sprzedaży objętych przez Tabacchi 23 Udziałów w Silurian.

Cena za nabywane przez Petrolinvest Udziały została określona na podstawie wartości Silurian bezpośrednio przed podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanego w związku z objęciem Udziałów przez Tabacchi i wyniosła 23.484.582,63 złotych ("Cena Bazowa"). Spółka jest ponadto zobowiązana do uiszczenia na rzecz Tabacchi dodatkowej płatności z tytułu nabycia Udziałów, tj. korekty ceny (Adjustment Payment) w wysokości obliczonej na podstawie wzoru zawartego w Umowie Sprzedaży Udziałów 2, stanowiącej wyrównanie różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest, które zostały wyemitowane na rzecz Tabacchi na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów 2, a średnią ceną zamknięcia na GPW akcji Petrolinvest w ciągu dziesięciu dni sesyjnych przed zawarciem Umowy Sprzedaży Udziałów 2 ("Wyrównanie Ceny").

Zgodnie z warunkami Umowy Sprzedaży Udziałów 2, kwoty obejmujące Cenę Bazową oraz Wyrównanie Ceny zostaną rozliczone pomiędzy stronami w ramach potrącenia umownego z ceną za akcje Spółki, które zostaną wyemitowane na rzecz Tabacchi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Spółki. W tym celu Petrolinvest wyemituje na rzecz Tabacchi warranty subskrypcyjne, w liczbie uprawniającej do objęcia takiej liczby akcji Spółki, których łączna wartość nominalna będzie odpowiadać Cenie Bazowej oraz Wyrównaniu Ceny. Akcje Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Tabacchi, zostaną wyemitowane w ramach kapitału warunkowego. Spółka zobowiązała się spowodować, że akcje te zostaną notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Umowa Sprzedaży Udziałów 2 spełnia kryterium uznania jej za znaczącą umowę z uwagi na to, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Petrolinvest.

Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej i Umowy Sprzedaży Udziałów 2 oraz w wykonaniu postanowień umowy sprzedaży 18 udziałów w Silurian zawartej przez Spółkę z Tabacchi w dniu 20 lipca 2012 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2012 z dnia 20 lipca 2012 roku ("Umowa Sprzedaży Udziałów 1"), w dniu 9 stycznia 2013 roku Tabacchi wykonał żądanie wyemitowania przez Petrolinvest na rzecz Tabacchi łącznie 16.999.675 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Petrolinvest.

W związku z powyższym żądaniem, a także w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Petrolinvest z dnia 26 listopada 2012 roku, podjętą w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Petrolinvest ("Uchwała Emisyjna"), w dniu 9 stycznia 2013 roku Zarząd Petrolinvest podjął uchwały w sprawie określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych, zaoferowania warrantów subskrypcyjnych, określenia szczegółowej treści odcinków zbiorowych warrantów subskrypcyjnych oraz określenia ceny emisyjnej akcji Petrolinvest wydawanych posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. Zarząd Petrolinvest postanowił wydać łącznie 16.999.675 imiennych warrantów subskrypcyjnych, w tym 542.365 warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F i 16.457.310 warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F ("Warranty Subskrypcyjne), oraz zaoferować je do objęcia przez Tabacchi w drodze oferty prywatnej. Warranty Subskrypcyjne zostały objęte przez Tabacchi, a następnie Tabacchi zrealizowało swoje uprawnienie wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia 16.999.675 akcji zwykłych na okaziciela serii F ("Akcje").

Wpłaty Tabacchi na pokrycie 16.999.675 Akcji zostały dokonane poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Petrolinvest oraz Tabacchi, na podstawie umowy potrącenia z dnia 9 stycznia 2013 roku, zgodnie z którą Petrolinvest i Tabacchi potrąciły wymagalną wierzytelność przysługującą Petrolinvest wobec Tabacchi z tytułu objęcia Akcji w kwocie 169.996.750 złotych, z wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi przysługującymi Tabacchi wobec Petrolinvest z tytułu Umowy Sprzedaży Udziałów 1 i Umowy Sprzedaży Udziałów 2 w łącznej kwocie 169.996.765,56 złotych. W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Petrolinvest od Tabacchi tytułem pokrycia 16.999.675 Akcji Petrolinvest objętych przez Tabacchi został wniesiony.

Powyższa umowa potrącenia spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na to, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Petrolinvest.

Ceny emisyjne Akcji emitowanych na podstawie Uchwał Emisyjnych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Petrolinvest, ustalone zostały przez Zarząd Petrolinvest na 10 złotych za jedną akcję, z uwzględnieniem ustawowych ograniczeń dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji. Ceny emisyjne zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w dniu 9 stycznia 2013 roku.

Udostępnione dotychczas przez Tabacchi finansowanie w ramach Umowy inwestycyjnej wykorzystane zostało głównie na zmniejszenie zadłużenia Grupy PETROLINVEST, dzialalność bieżącą oraz realizację projektu poszukiwawczo-wydobywczego w Kazachstanie.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacja poufna.
Bertrand Le Guern - Prezes Zarządu
Franciszek Krok - Członek Zarządu