PETROLINV (OIL): Nabycie przez Spółkę aktywów znacznej wartości - nabycie akcji Occidental Resources Inc. - raport 72
Raport bieżący nr 72/2008
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 3/2008 z dnia 16 stycznia 2008 roku, nr 52/2008 z dnia 13 września 2008 roku, oraz nr 70/2008 z dnia 7 listopada 2008 Zarząd Spółki ("Zarząd") PETROLINVEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("Spółka") informuje, że w związku z wykonaniem:
a. Umowy objęcia akcji ze spółką Darnley International Ltd., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 237.307 akcji Spółki serii G, za cenę emisyjną 225 złotych za każdą akcję;
b. Umowy objęcia akcji ze spółką Raycliff Resources Ltd., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 700.297 akcji Spółki serii G, za cenę emisyjną 225 złotych za każdą akcję;
c. Umowy objęcia akcji ze spółką Landsgate Marketing Ltd., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 655.548 akcji Spółki serii G, za cenę emisyjną 225 złotych za każdą akcję;
d. Umowy objęcia akcji ze spółką Munivac Global Ventures Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 141.859 akcji Spółki serii G, za cenę emisyjną 225 złotych za każdą akcję;
e. Umowy objęcia akcji ze spółką Steen Trading Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 34.407 akcji Spółki serii G, za cenę emisyjną 225 złotych za każdą akcję;
f. Umowy objęcia akcji ze spółką Laitingen Financial Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 570.618 akcji Spółki serii G, za cenę emisyjną 225 złotych za każdą akcję;
g. Umowy objęcia akcji ze spółką Mars International Worldwide Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 13.763 akcje Spółki serii G, za cenę emisyjną 225 złotych za każdą akcję;
h. Umowy objęcia akcji ze spółką Teka Products Ltd., zarejestrowaną w Belize na podstawie której objęła ona 259.364 akcje Spółki serii G, za cenę emisyjną 225 złotych za każdą akcję;
na Spółkę przeniesiono następującą ilość akcji w spółce Occidental Resources Inc., spółce prawa stanu Utah ("ORI"):
(i) spółka Darnley International Ltd., przeniosła na Spółkę własność 6.896.948 akcji w ORI stanowiących 3,46% kapitału zakładowego ORI;
(ii) spółka Raycliff Resources Ltd., przeniosła na Spółkę własność 20.353.053 akcji w ORI stanowiących 10,21% kapitału zakładowego ORI;
(iii) spółka Landsgate Marketing Ltd., przeniosła na Spółkę własność 19.052.480 akcji w ORI, stanowiących 9,56% kapitału zakładowego ORI;
(iv) spółka Munivac Global Ventures Inc., przeniosła na Spółkę własność 4.122.901 akcji w ORI stanowiących 2,07% kapitału zakładowego ORI;
(v) spółka Steen Trading Inc., przeniosła na Spółkę własność 1.000.000 akcji w ORI stanowiących 0,5% kapitału zakładowego ORI;
(vi) spółka Laitingen Financial Inc., przeniosła na Spółkę własność 16.584.137 akcji w ORI stanowiących 8,32% kapitału zakładowego ORI;
(vii) spółka Mars International Worldwide Inc., przeniosła na Spółkę własność 400.000 akcji w ORI stanowiących 0,2% kapitału zakładowego ORI;
(viii) spółka Teka Products Ltd., zarejestrowana w Belize, przeniosła na Spółkę własność 7.538.000 akcji w ORI stanowiących 3,78% kapitału zakładowego ORI.
W dniu 7 listopada 2008 r., zgodnie z wymogami prawnymi Stanu Utah, USA dokonano czynności rozporządzających, wskutek których na Spółkę przeniesiono własność 75.947.519 akcji w ORI. Nabyte akcje ORI stanowią 38,10% kapitału zakładowego ORI i uprawniają do wykonywania 38,10% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Occidental Resources Inc. jest spółką inkorporowaną w stanie Utah, w USA. ORI jest właścicielem 100% udziałów w spółce prawa kazachskiego OilTechnoGroup LLP, prowadzącej działalność w zakresie poszukiwania i wydobycia ropy naftowej. Spółka ta posiada koncesję na poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej, obejmującą obszar położony w północno-zachodniej części Kazachstanu. Obszar koncesji obejmuje Obwód Zachodniego Kazachstanu i Obwód Aktobe o powierzchni 9.512 km2.
Akcje ORI zostały nabyte przez Spółkę jako wkład niepieniężny, stosownie do umów subskrypcyjnych, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 70/2008. Spółka traktuje nabycie akcji w ORI jako inwestycje długoterminowe.
Wartość nominalna każdej z akcji ORI wynosi 0,001 USD. Wartość nominalna nabytych akcji ORI wynosi 75.947,52 USD.
Podmioty przenoszące własność akcji ORI na Spółkę były mniejszościowymi akcjonariuszami ORI. Spółka Mars International Worldwide Inc. jest również stroną następujących umów zawartych ze Spółką:
(i) Umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Capital Energy (zob. raport bieżący nr 3/2008 oraz 52/2008);
(ii) Umowy inwestycyjnej z dnia 21 lutego 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Kazakhstancaspishelf JSC (zob. raport bieżący nr 10/2008 oraz 52/2008);
(iii) Umowy inwestycyjnej z dnia 28 lutego 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Caspian Services (zob. raport bieżący nr 10/2008 oraz 52/2008);
(iv) Umowy pożyczki z dnia 15 kwietnia 2008 roku dotyczącej udzielenia spółce Mars International Worldwide Inc. pożyczki w wysokości 2.000 tys. USD.
Spółka Munivac Global Ventures Inc. stroną następujących umów zawartych ze Spółką:
(i) Umowy inwestycyjnej z dnia 21 lutego 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Kazakhstancaspishelf JSC (zob. raport bieżący nr 10/2008 oraz 52/2008);
(ii) Umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Capital Energy (zob. raport bieżący nr 3/2008 oraz 52/2008).
Spółka nie posiada wiedzy o istnieniu żadnych innych powiązań pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a przenoszącymi własności akcji ORI na Spółkę.
Nabyte akcje ORI uznano za aktywa o znacznej wartości, ponieważ ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
W wyniku powyższego nabycia Spółka, łącznie z posiadanymi dotychczas akcjami ORI, stała się właścicielem akcji stanowiących 88,10 % kapitału zakładowego ORI, uprawniających do wykonywania 88,10 % głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Spółka spodziewa się nabycia pozostałych akcji ORI, zgodnie z zawartymi umowami subskrypcyjnymi, w ciągu najbliższych kilku dni.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych - informacje bieżące i okresowe
Paweł Gricuk - Prezes Zarządu
Marcin Balicki - Członek Zarządu
