ITI (ITI): Liczba akcji w publicznej ofercie sprzedaży - raport 14

Raport ESPI

Środa, 19 czerwca 2002 (09:07)

W związku z rozpoczęciem w dniu 19 czerwca 2002 roku oferty publicznej akcji

spółki International Trading and Investments Holdings S.A. ("ITI Holdings

S.A.), Emitent niniejszym informuje, że:

Liczba akcji ITI Holdings S.A. posiadanych przez Wprowadzającego i będących

przedmiotem Publicznej Oferty Sprzedaży wynosi 27.348.281 sztuk.

W związku z powyższym zmianie ulegają odpowiednie zapisy w rozdziale III

Prospektu Emisyjnego:

Pierwszy akapit w pkt. 2.1. na str. 48:

Reklama

                                         Liczba akcji         Udział % w liczbie
                                                       wszystkich akcji1
Ogółem Akcje Wprowadzane 2  211 839 054 (178 339 054)      92,41(91,11)3
Akcje Oferowane, w tym:       95 708 375 (62 208 375)      41,75 (31,78)
Akcje Oferowane w 68 360 094 (34 860 094)      29,82 (17,81)
Publicznej Ofercie
Subskrypcji, w tym:
 Oferta Ogólna                             28 600 000      12,48 (14,61)
 Oferta Menedżerska                         6 260 094        2,73 (3,20)
 Oferta Kierowana                      33 500 000 (0)          14,61 (0)
Akcje Oferowane w 27 348 281      11,93 (13,97)
Publicznej Ofercie
Sprzedaży
Akcje Wprowadzane inne niż                116 130 679      50,66 (59,33)
Akcje Oferowane

1) Udział procentowy we wszystkich akcjach Emitenta łącznie z Akcjami Nowej

Emisji

2) 143.478.960 Akcji Serii B oraz 68.360.094 Akcji Nowej Emisji

3)Dane w nawiasach odnoszą się do sytuacji, w której w ramach Oferty

Kierowanej żadne akcje nie zostaną subskrybowane.

Pierwszy akapit w pkt. 2.1. na str. 48:

"Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się łącznie 95.708.375 Akcji

Serii B, z czego, 27.348.281 istniejących Akcji Serii B oferowanych jest

przez Wprowadzającego w ramach Publicznej Oferty Sprzedaży, zaś 68.360.094

nowo emitowanych Akcji Serii B oferowanych jest przez Emitenta w ramach

Publicznej Oferty Subskrypcji."

Pierwszy akapit w pkt. 2.10.1. na str. 68:

Oferta Publiczna obejmuje:

Publiczną Ofertę Sprzedaży obejmującą 27.348.281 Akcji Dotychczasowych

tj. Akcji Serii B oferowanych do sprzedaży przez Wprowadzającego.

Wprowadzającym jest spółka Trikang Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie

posiadająca tytuł prawny akcji oferowanych w ramach Publicznej Oferty

Sprzedaży na podstawie umów zawartych z niektórymi z dotychczasowych

akcjonariuszy Emitenta, którzy podjęli decyzje o sprzedaży w Ofercie

Publicznej określonej liczby Akcji Dotychczasowych posiadanych przez każdego

z nich. Opis Wprowadzającego zamieszczony został w rozdziale VII w

pkt.4.2.1., natomiast szczegółowy schemat sprzedaży akcji przez

Wprowadzającego opisany został w pkt. 2.3 niniejszego rozdziału.

Publiczną Ofertę Subskrypcji obejmującą 68.360.094 Akcji Nowej Emisji

emitowanych zgodnie z uchwałą nr 5 NWZA Emitenta z dnia 23 maja 2001 r. w

ramach Kapitału Autoryzowanego.

Akapit pod wykresem w pkt 2.10.1. na str. 69:

"Oferta Podstawowa obejmuje 55.948.281 Akcji Podstawowych, w tym 27.348.281

Akcji Dotychczasowych oraz 28.600.000 Akcji Nowej Emisji. Oferta Podstawowa

podzielona została na następujące transze:"

Transza Detaliczna - w ramach tej transzy zaoferowanych zostanie

łącznie 16.784.484 Akcji Podstawowych [...].

Krajowa Transza Inwestorów Instytucjonalnych - w ramach tej transzy

zaoferowanych zostanie łącznie 11.189.656 Akcji Podstawowych [...].

Zagraniczna Transza Inwestorów Instytucjonalnych - w ramach tej transzy

zaoferowanych zostanie łącznie 27.974.141 Akcji Podstawowych [...]."

Pierwsze zdanie w pkt.2.10.2.3.1 na str. 71:

"Do nabycia w Transzy Detalicznej przeznaczonych będzie 16.784.484 Akcji

Podstawowych"

Pierwsze zdanie w pkt.2.10.2.4.1 na str. 75:

"Do nabycia w Krajowej Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przeznaczonych

będzie 11.189.656 Akcji Podstawowych"

Pierwsze zdanie w pkt.2.10.2.5 na str. 79:

"Do nabycia w Zagranicznej Transzy Inwestorów Instytucjonalnych

przeznaczonych będzie 27.974.141 Akcji Podstawowych"

Pierwsze zdanie w pkt.3.1 na str. 87:

"Poza Akcjami Oferowanymi do publicznego obrotu wprowadza się 116.130.679

Akcji serii B"

Pierwsze część drugiego akapitu w pkt.3.1 na str. 87:

"116.130.679 Akcji serii B stanowiących Akcje Wprowadzane inne niż Akcje

Oferowane mają wartość nominalną wynoszącą 1,25 EURO (1,10 USD) każda.

Łączna wartość nominalna Akcji Wprowadzonych innych niż Akcje Oferowane

wynosi 145.163.349 EURO 127.743.747 USD)."

W związku z powyższymi zmianami odpowiedniej zmianie ulegają również terminy

Oferty Publicznej we Wstępie Prospektu Emisyjnego.

Ponadto, w związku z wydaniem w dniu 19 czerwca 2002 roku międzynarodowego

dokumentu ofertowego ITI Holdings, w celu ujednolicenia treści Prospektu i

międzynarodowego dokumentu ofertowego oraz w związku ze zmianami w umowach o

powierniczym przeniesieniu własności akcji dokonanymi zgodnie z decyzją

KPWiG z dnia 14 maja 2002 r. dokonywane są następujące zmiany w Prospekcie.

W Rozdziale I w pkt 2.1. w czwartym akapicie na str. 11 ilekroć mowa jest o

spółkach zależnych dodaje się "i powiązane".

W Rozdziale I w pkt 2.1 w podtytule: "Posiadanie przez 3W większości

udziałów dwóch głónych spółek Grupy ITI" w ostatnim zdaniu wyrazy "Neovision

B.V." zastępuje się wyrazami "N-Vision".

W Rozdziale I w pkt 2.1. w pierwszym zdaniu podtytułu: "Ryzyko potencjalnego

konfliktu interesów pomiędzy głównymi akcjonariuszami ITI Holdings a

akcjonariuszami mniejszościowymi" na str. 17 zamienia się liczbę "54%" na

liczbę "52%".

W Rozdziale I w pkt 2.1. w podtytule: "Akcje nadające się do sprzedaży,

ewentualny niekorzystny wpływ na przyszły kurs Akcji" na str. 21 dodaje się

na końcu akapit o brzmieniu:

"Część Akcji Serii A oraz Akcji Serii B jest przedmiotem oświadczeń o

ograniczeniu możliwości sprzedaży akcji, których postanowienia zostały

zaprezentowane w Rozdziale III, punkt 2.3.1 Prospektu."

W Rozdziale III w pkt. 2.3.1. na końcu dodaje się zdanie:

"KPWiG na mocy decyzji z dnia 14 maja 2002 r. udzieliła na rzecz BRE Banku

S.A. zezwolenia na prowadzenie poza rynkiem regulowanym wtórnego obrotu

akcjami zwykłymi na okaziciela Serii B.

oraz fragment o brzmieniu:

Bruviva Holding N.V. w dniu 17 czerwca 2002 r., a Mesamedia Holding N.V. w

dniu 18 czerwca 2002 r., złożyły oświadczenia o rezygnacji z uczestnictwa w

Publicznej Ofercie Sprzedaży. Mawa Holding N.V. w dniu 17 czerwca 2002 r.

złożyła oświadczenie o wycofaniu z Publicznej Oferty Sprzedaży 2.363.200

akcji, pozostawiając tym samym 6.946.120 akcji. W związku z powyższym

wszystkie akcje, jakie nabył Wprowadzający od Bruviva Holding N.V. i

Mesamedia Holding N.V. oraz 2.363.200 akcji nabytych od Mawa Holding N.V. z

zamiarem ich oferowania w ramach Publicznej Oferty Sprzedaży, zostały

przeniesione zwrotnie na Bruviva Holding N.V., Mawa Holding N.V. oraz

Mesamedia Holding N.V. na podstawie zgody KPWiG z dnia 14 maja 2002 r., o

której mowa w poprzednim akapicie. Jednocześnie Wprowadzający zawarł z

następującymi podmiotami Umowy o powierniczym przeniesieniu własności akcji:

- w dniu 13 czerwca 2002 r. z ITI Holdco N.V.;

- w dniu 18 czerwca 2002 r. z BRE Bank S.A.;

Przedmiotem Umowy zawartej z ITI Holdco jest 7.902.161 Akcji Serii B,

przedmiotem Umowy zawartej z BRE Bank S.A. jest 12.500.000 Akcji Serii B.

Przedmiotem Publicznej Oferty Sprzedaży jest łącznie 27.348.281 Akcji Serii

Wszystkie Umowy o powierniczym przeniesieniu własności akcji zostały zawarte

na warunkach takich jak umowy opisane w pkt. 2.3.1. tego Rozdziału.

Informacje dotyczące treści Umów o powierniczym przeniesieniu własności

akcji, z zastrzeżeniem powyższych uwag, pozostają aktualne.

Zgodnie z zawartymi Umowami o powierniczym przeniesieniu własności akcji

Wprowadzający oraz każdy z akcjonariuszy będących stroną Umowy o

powierniczym przeniesieniu własności akcji są zobowiązani do niezbywania

posiadanych akcji, które nie zostaną sprzedane w ramach Publicznej Oferty

Sprzedaży, przez okres 180 dni począwszy od dnia wprowadzenia Akcji Serii B

Emitenta do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zobowiązanie to dotyczy również dokonywania innych transakcji, które mogłyby

mieć wpływ na cenę akcji Emitenta analogiczny do transakcji zbycia akcji

Emietnta, w szczególności dokonywanie transakcji, których przedmiotem są

instrumenty pochodne wyemitowane w związku z akcjami Emitenta.

Ponadto Jan Wejchert, Mariusz Walter oraz Bruno Valsangiacomo w dniu 14

czerwca 2002 r. złożyli oświadczenie skierowane do J.P. Morgan Securities

Ltd. ("Side Letter Agreement") zobowiązujące do niezbywania akcji Emitenta

posiadanych przez tychże akcjonariuszy lub wskazane przez nich podmioty

kontrolowane (ITI Holdco N.V., Mesamedia Holding N.V., MAWA Holding N.V.,

Bruviva Holding N.V. oraz Trikang Holding B.V.) przez okres 365 dni

począwszy od dnia dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie, chyba że Międzynarodowy Menedżer wyrazi pisemną

zgodę na dokonanie takiej transakcji. Oświadczenie zawiera także

zobowiązanie do niedokonywania innych transakcji związanych z akcjami

Emitenta, w szczególności transakcji, których przedmiotem są instrumenty

pochodne mające za podstawę swojej emisji akcje Emitenta. Jan Wejchert,

Mariusz Walter oraz Bruno Valsangiacomo mogą jednak zbyć akcje Emitenta,

jeżeli nabywcą będzie Jan Wejchert, Mariusz Walter lub Bruno Valsangiacomo

albo podmioty od nich zależne. Ponadto mogą oni rozporządzać akcjami

Emitenta w celu zabezpieczenia zobowiązań.

W dniu 18 czerwca 2002 r. podobne oświadczenie o ograniczeniu zbywalności

akcji Emitenta zostało złożone przez New Europe East Investment Fund. Na

mocy tego oświadczenia New Europe East Investment Fund zobowiązał się do

niedokonywania rozporządzeń akcjami Emitenta przez okres 180 dni od daty

dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w

Warszawie. Porozumienie zawiera jednak postanowienia umożliwiające zbycie

przez New Europe East Investment Fund akcji Emitenta w pewnych sytuacjach.

Oświadczenie nie będzie wiązać New Europe East Investment Fund w przypadku,

gdy dopuszczenie akcji Emitenta do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie nastąpi po dniu 31 lipca 2002 r. Międzynarodowy Menedżer może

jednak udzielić zezwolenia na zbycia akcji objętych oświadczeniem.

W dniu 18 czerwca 2002 r. oświadczenie o treści analogicznej do tego

złożonego przez New Europe East Investment Fund zostało złożone także przez

The Central European Growth Fund PLC.

W Rozdziale IV w pkt 15.1. w akapicie czwartym na str. 101 po zdaniu piątym

dodaje się zdanie szóste o brzmieniu:

"Pan Piotr Walter pełni również funkcję dyrektora zarządzającego (Chief

Executive Officer) TVN Sp. z o.o. Pan Piotr Walter był zatrudniony w wielu

spółkach Grupy ITI od roku 1992. Pan Piotr Walter jest synem Mariusza

Waltera."

W Rozdziale IV w pkt 15.2. w w akapicie szóstym na str. 103 po zdaniu

czwartym dodaje się fragment o brzmieniu:

"Pani Aldona Wejchert pełni również funkcję dyrektora zarządzającego (Chief

Executive Officer) Multikino Sp. z o.o. oraz M-Investments Sp. z o.o. Od

roku 1992 Pani Aldona Wejchert pełniła funkcję menadżera projektów, a w roku

1996 została dyrektorem oraz wiceprezesem zarządu obu spółek. Pani Aldona

Wejchert jest Prezesem Polskiego Stowarzyszenia Nowych Kin,

stowarzyszającego operatorów kin wieloekranowych w Polsce. Pani Aldona

Wejchert jest żoną Pana Jana Wejcherta.

W Rozdziale IV w pkt 15.3. w akapicie pierwszym na str. 105 po zdaniu drugim

dodaje się fragment o brzmieniu:

"Pan Tomasz Kolbusz pełni również funkcję dyrektora zarządzającego (Chief

Executive Officer) spółki Onet. Pan Tomasz Kolbusz ukończył Uniwersytet

Jagielloński i uzyskał tytuł na wydziale japonistyki. Jest założycielem

spółki Onet, a także jej oddziałów Optimus Pascal, Multimedia oraz Pascal."

W Rozdziale V w pkt 9.1.3. na str. 153 nazwa podtytułu otrzymuje brzmienie:

"Umowa opcji zawarta w dniu 3 stycznia 2000 roku pomiędzy N-Vision oraz 3W

Capital Investments, zmieniona aneksem z 18 czerwca 2002 roku."

oraz dodaje się w tym podtytule fragment w brzmieniu:

"W dniu 18 czerwca 2002 roku strony podpisały aneks do powyższej umowy

opcji, na mocy którego termin, w ciągu którego opcja będąca przedmiotem

umowy pozostaje ważna, został przedłużony do dnia 31 marca 2017 roku. Na

mocy aneksu strony uzgodniły również, iż tak długo jak powyższa opcja

pozostaje ważna, ITI TV Holdings nie będzie wypłacała swoim udziałowcom

dywidendy. Niezależnie od powyższego w dniu 18 czerwca 2002 roku Rada

Dyrektorów Emitenta podjęła uchwałę, zgodnie z którą Rada zdecydowała podjąć

wszelkie działania mające na celu wykonanie przez N-Vision przysługującej

jej na podstawie opisanej powyżej umowy opcji nabycia od 3W Capital

Investments udziałów ITI TV Holdings tak szybko jak tylko będzie to możliwe

po zmianie przepisów prawa polskiego dotyczących udziału podmiotów z

kapitałem zagranicznym w spółkach prowadzących działalność w zakresie

nadawania programów telewizyjnych, umożliwiających wykonanie przedmiotowej

opcji przez N-Vision jako spółkę wchodzącą w skład Grupy ITI."

W Rozdziale V, w punkcie 9.1.2, w opisie Umowy nabycia udziałów...na str.

148 po zdaniu drugim dodaje się zdanie następującej treści:

"Ponadto, SBS przyznało Członkom Komitetu Wykonawczego pięcioletnie opcje na

nabycie 100.000 akcji ("warranty") po cenie nabycia 60 USD za akcję.

W Rozdziale V, w punkcie 9.1.2, w opisie umowy inwestycyjnej zawartej w dniu

26 lipca 2000 roku pomiędzy Emitentem, TVN Sp. z o.o (...), na stronie 151,

po akapicie trzecim rozpoczynającym się od wyrazów "Zgodnie z umową, umowa

spółki TVN (...)" dodaje się następującą treść:

Zgodnie z postanowieniami umowy, Emitent oraz SBS postanowili, iż będą oni

prowadzić na terenie Polski wszelką działalność związaną z

rozpowszechnianiem programu telewizyjnego, w tym w szczególności związaną z

produkcją, promocją oraz nadawaniem programu telewizyjnego jedynie poprzez

TVN Sp. z o.o. oraz spółki zależne od TVN Sp. z o.o. W związku z powyższym,

Emitent wyraził zgodę na: (i) sprzedaż posiadanego przez siebie udziału w

ITI Film Studio oraz Endemol Neovision na rzecz TVN, w obu przypadkach po

cenie rynkowej, lub (ii) sprzedaż na rzecz SBS posiadanego przez siebie

udziału w Endemol Neovision proporcjonalnie do posiadanego przez SBS udziału

w TVN Sp. z o.o. na warunkach porównywalnych do zaangażowania SBS w TVN SP.

z o.o. w zamian za gotówkę, której wysokość będzie odpowiadała wartości

rynkowej posiadanego przez Emitenta udziału w Endemol Neovision. W każdym

przypadku transakcje powyższe mogą być zrealizowane, o ile jest to dozwolone

przez obowiązujące przepisy prawa.

W Rozdziale V, w punkcie 9.2.2, w opisie umowy zawartej w dniu 26 lipca 2000

roku pomiędzy Emitentem, SBS, JHH oraz TVN Sp. z o.o, na stronie 158, po

drugim akapicie opisu rozpoczynającym się od wyrazów "Emitent i SBS

postanowiły również (...)" dodaję się następująca treść:

Na mocy umowy strony postanowiły również, iż zostanie utworzony komitet

składający się z przedstawicieli JHH, ITI Media, TVN Sp. z o.o., SBS a także

konsultantów zewnętrznych, gdy okaże się to potrzebne. Z komitetem powyższym

będą konsultowane wszelkie decyzje dotyczące zawarcia umów dotyczących

programów telewizyjnych udostępnianych TVN Sp. z o.o. oraz TV Wisła Sp. z

o.o., których wartość przekracza 1.000.000 USD.

W Rozdziale V, w punkcie 9.2.3, w opisie umowy o rozpowszechnianie programu

TVN -24 - Cyfra + zawartej w dniu 29 października 2001 roku, w drugim

akapicie, w drugim akapicie dodaję się na końcu zdania "na okres od dnia 3

czerwca 2002 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku" nadając temu zdaniu

następująca treść:

Zgodnie z postanowieniami umowy, Canal+Cyfrowy udzielił spółce Aster City

sub-licencji na rozprowadzanie w jej sieciach kablowych programu

telewizyjnego TVN 24 na okres od dnia 3 czerwca 2002 roku do dnia 31 grudnia

2005 roku.

W Rozdziale V, w punkcie 10.1.1, w podpunkcie "Pozostałe obowiązki nałożone

na TVN Sp. z o.o., TV Wisła Sp. .z o.o oraz TVN -24 SP. z o.o. na mocy

koncesji" w akapicie rozpoczynającym się od drugiego myślnika dodaję się

następujące zdanie:

Niektóre z koncesji udzielonych TVN Sp. z o.o. stanowią iż ITI TV Holdings

oraz Strateurop International mają łącznie posiadać przynajmniej 51%

udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz głosów na walnym zgromadzeniu

wspólników.

W Rozdziale VII zmianie ulegają wszystkie zapisy zawierające informacje

dotyczące Umów o powierniczym przeniesieniu własności akcji zawartych przez

Wprowadzającego z MAWA Holding N.V., Bruviva Holding N.V. oraz Mesamedia

Holding N.V. w związku ze złożeniem przez nie oświadczenia o rezygnacji z

uczestnictwa w Publicznej Ofercie Sprzedaży oraz w związku z zawarciem przez

Wprowadzającego Umów o powierniczym przeniesieniu własności akcji z ITI

Holdco N.V., BRE Bank S.A.

W związku ze zmianami dotyczącymi Umów o powierniczym przeniesieniu

własności akcji zawartym z MAWA Holding N.V., Bruviva Holding N.V. oraz

Mesamedia Holding N.V. opisanymi w Rozdziale III, punkt 2.3.1. Prospektu, na

dzień 18 czerwca 2002:

ˇ Bruviva Holding N.V. jest właścicielem 2.428.038 Akcji Serii A oraz

9.486.288 Akcji Serii B, stanowiących 7,41% kapitału zakładowego Emitenta i

uprawniających do wykonywania 7,41% głosów na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy;

ˇ Mesamedia Holding N.V. jest właścicielem 8.120.249 Akcji Serii A oraz

31.725.624 Akcji Serii B, stanowiących 24,77% kapitału zakładowego Emitenta

i uprawniających do wykonywania 24,77% głosów na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy.

ˇ MAWA Holding N.V. jest właścicielem 3.242.157 Akcji Serii A oraz

5.720.512 Akcji serii B, stanowiących 5,57% kapitału zakładowego Emitenta i

uprawniających do wykonywania 5,57% głosów na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy.

Jednocześnie Wprowadzający zawarł z następującymi podmiotami umowy o

powierniczym przeniesieniu własności akcji: (i) w dniu 13 czerwca 2002 r. z

ITI Holdco N.V.; (ii) w dniu 18 czerwca 2002 r. z BRE Bank S.A. Przedmiotem

Umowy zawartej z ITI Holdco jest 7.902.161 Akcji Serii B, przedmiotem umowy

zawartej z BRE Bank S.A. jest 12.500.000 Akcji Serii B. W ramach Publicznej

Oferty Sprzedaży oferowanych jest łącznie 27.348.281 Akcji Serii B.

Wszystkie umowy o powierniczym przeniesieniu własności akcji zostały zawarte

na warunkach opisanych w Rozdziale III, punkt 2.3.1. Prospektu.

Na skutek zawarcia powyższych umów:

ˇ dotychczasowa liczba Akcji Serii B do których tytuł prawny posiada BRE

Bank S.A. wynosi obecnie 12.039.511, o wartości nominalnej 1,25 EURO każda

(1,10 USD), co stanowi 8.39% ogólnej liczby Akcji Serii B tak że łącznie BRE

Bank S.A. posiada tytuł prawny do 12.039.511 akcji Emitenta o łącznej

wartości nominalnej 15.049.388,75 EURO (13.300.649,78 USD) stanowiących

7,48% wszystkich akcji Emitenta i uprawniających do wykonywania 12.039.511

tj. 7,48 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta.

ˇ dotychczasowa liczba Akcji serii A posiadanych przez ITI Holdco N.V.

nie uległa zmianie, natomiast liczba Akcji Serii B do których tytuł prawny

posiada ITI Holdco wynosi obecnie 12.583.704, o wartości nominalnej 1,25

EURO każda (1,10 USD), co stanowi 8,77% ogólnej liczby Akcji Serii B tak że

łącznie ITI Holdco N.V. posiada tytuł prawny do 15.804.533 akcji Emitenta o

łącznej wartości nominalnej 19.755.666,25 EURO (17.460.057,83 USD)

stanowiących 9,82% wszystkich akcji Emitenta i uprawniających do wykonywania

15.804.533 tj. 9,82 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta.

ˇ dotychczasowa liczba Akcji serii A posiadanych przez Mawa Holding N.V.

nie uległa zmianie, natomiast liczba Akcji Serii B do których tytuł prawny

posiada Mawa Holding N.V. wynosi obecnie 5.720.512, o wartości nominalnej

1,25 EURO każda (1,10 USD), co stanowi 3,99% ogólnej liczby Akcji Serii B

tak że łącznie Mawa Holding N.V. posiada tytuł prawny do 8.962.669 akcji

Emitenta o łącznej wartości nominalnej 11.203.336,25 EURO (9.901.508,58 USD)

stanowiących 5,77% wszystkich akcji Emitenta i uprawniających do wykonywania

8.962.669 tj. 5,77% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta.

ˇ dotychczasowa liczba akcji do których tytuł prawny posiada Trikang

Holding B.V wynosi obecnie 27.348.281 Akcji Serii B o wartości nominalnej

1,25 EURO każda (1,10 USD), stanowiących 19,06 % ogólnej liczby Akcji Serii

B tj. łącznie jest właścicielem 27.348.281 akcji Emitetna o łącznej wartości

nominalnej 34.185.351,25 EURO (30.213.013,43USD) stanowiących 17% wszystkich

akcji Emitetna i uprawniających do wykonywania 27.348.281 tj. 17% głosów

Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta.

W Rozdziale VII w pkt. 1.2.2. na str. 259 w siódmym akapicie po zdaniu

pierwszym dodaje się zdanie drugie o brzmieniu:

"Pan Romano Fanconi ukończył wydział ekonomii w Lucerne School of Economics

and Business Administration. Poprzednio pracował w Union Bank of Switzerland

oraz w Credit Suisse. Współpracę z Grupą ITI rozpoczął w roku 1995."

W Rozdziale VII w pkt. 5.2. na str. 279 dodaje się akapit drugi o

następującej treści:

Bruviva Holding N.V. w dniu 17 czerwca 2002 r., a Mesamedia Holding N.V. w

dniu 18 czerwca 2002 r., złożyły oświadczenia o rezygnacji z uczestnictwa w

Publicznej Ofercie Sprzedaży. Mawa Holding N.V. w dniu 18 czerwca 2002 r.