MIRBUD (MRB): Korekta raportu bieżącego Nr 73)2010 z dnia 4 września 2010 roku . - raport 73

Raport bieżący nr 73/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd MIRBUD S.A. na skutek ujawnienia oczywistej omyłki pisarskiej w dacie zawarcia umowy w treści raportu bieżącego nr 73/2010 z dnia 4 września 2010 r., dokonuje niniejszym jego korekty. Jego prawidłowa treść brzmi następująco:

Zarząd MIRBUD S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 15/2010 z dnia 16.02.2010r., informuje, że w dniu 04 sierpnia 2010 roku zawarta została, z poświadczeniem notarialnym podpisów "Warunkowa Umowa Sprzedaży Udziałów" (dalej: "Umowa") przez MIRBUD S.A. (dalej: Kupujący") z Udziałowcami (dalej: "Sprzedający") Przedsiębiorstwa Budowy Dróg i Mostów Spółka z o.o. z siedzibą w Kobylarni (dalej: "PBDiM Spółka z o.o.").

Sprzedający są właścicielami łącznie 3.154 (słownie: trzech tysięcy stu pięćdziesięciu czterech) udziałów PBDiM Spółki z o.o., co stanowi 78,77 % kapitału zakładowego tej Spółki, w tym "Sprzedający Większościowi" są właścicielami 2.018 udziałów, zaś "Sprzedający Mniejszościowi" są właścicielami 1.136 udziałów.

Strony Umowy postanowiły, że:

- cena sprzedaży udziałów ("Cena podstawowa") należna wszystkim Sprzedającym z tytułu sprzedaży posiadanych przez nich 3.154 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy wynosi 37.994.002,00 złotych,

- Cena podstawowa może ulec zwiększeniu o tzw. "Zwiększenie ceny", tj. o kwotę nie większą niż 7.004.344,00 złotych pod warunkiem, że za lata 2010 - 2013 zysk operacyjny Spółki wyniesie co najmniej 14.000.000,00 złotych oraz suma zysków netto za te lata wyniesie co najmniej 10.000.000,00 złotych,

- zapłata ceny za udziały przypadająca poszczególnym Sprzedającym zostanie dokonana w następujący sposób:

a/ na rzecz Sprzedających Mniejszościowych w terminie do 30 września 2010 roku,

b/ na rzecz Sprzedających Większościowych w dwóch równych ratach:

- pierwsza rata, w wysokości połowy należnej Sprzedającemu Ceny Podstawowej - zostanie zapłacona w terminie 21 dni od dnia ziszczenia się następujących okoliczności:

1) Rada Nadzorcza Spółki powoła do Zarządu Spółki jedną osobę wskazaną przez Kupującego,

2) Zgromadzenie Wspólników Spółki powoła do Rady Nadzorczej Spółki jedną osobę wskazaną przez Kupującego,

3) uprawomocni się decyzja Prezesa UOKiK o wyrażeniu zgody na nabycie udziałów i przejęcie kontroli nad Spółką przez Kupującego,

- druga rata, w wysokości połowy należnej Sprzedającemu Ceny Podstawowej - zostanie zapłacona w terminie 3 miesięcy od dnia, w którym nastąpiła płatność pierwszej raty.

- Sprzedający Mniejszościowi dokonali zastrzeżenia prawa własności swoich udziałów do chwili uiszczenia przez Kupującego Ceny podstawowej za udziały, zaś Sprzedający Większościowi prawo to zastrzegli do chwili uiszczenia przez Kupującego pierwszej raty Ceny Podstawowej za Udziały,

- Kupującemu przysługuje umowne prawo odstąpienia od Umowy, które może być wykonane z powodu nie uzyskania zgody na dokonanie transakcji z Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w terminie do 30 czerwca 2011 roku,

- w przypadku odstąpienia od Umowy przez Kupującego, Sprzedający, z wyłączeniem Sprzedających Mniejszościowych, zobowiązują się zwrócić Kupującemu kwoty uiszczone przez niego tytułem ceny za Udziały,

Zawarta Umowa nie przewiduje żadnych kar umownych ani możliwości dochodzenia odszkodowania.

Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od typowych uregulowań tego rodzaju umów.

Podstawą uznania zawartej umowy za znaczącą jest fakt, iż jej wartość przekracza 10% kapitałów
HALINA MIRGOS - PREZES ZARZĄDU