ABG (ABG): KOREKTA PROJEKTU UCHWAŁY NA NWZ ABG S.A. - raport 50

Raport bieżący nr 50/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ABG S.A. ("ABG") informuje o wprowadzeniu korekty do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG zwołanego na dzień 14 sierpnia 2008 roku w sprawie o wyrażeniu zgody na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na podmiot należący do grupy kapitałowej ABG S.A opublikowanej w raporcie bieżącym nr 47/2008 z dnia 31 lipca 2008 roku. Korekta do projektu Uchwały polega na uzupełnieniu Załącznika nr 1 do ww. uchwały opisującego zorganizowaną część przedsiębiorstwa o dodatkowy punkt w brzmieniu:

"prawa i obowiązki z umów cywilno-prawnych innych niż Kontrakty Handlowe, których przedmiotem jest m.in. wynajem powierzchni biurowych, leasing środków trwałych świadczenie usług telekomunikacyjnych i innych usług o charakterze organizacyjno - administracyjnym, co do których możliwe będzie bezpośrednie przeniesienie praw i obowiązków na DRQ S.A.,"

Aktualnie proponowane brzmienie uchwały:

Uchwała 5/2008

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ABG Spółka Akcyjna

z dnia 14 sierpnia 2008 r.

w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na podmiot należący do grupy kapitałowej ABG S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę przeniesienie przez ABG S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci składników majątkowych opisanych w Załączniku nr 1 do niniejszej uchwały, składających się na następujące jednostki organizacyjne ABG S.A.:

(a) Pion Rozwiązań dla Sektora Administracji Publicznej,

(b) Pion Rozwiązań dla Sektora Telekomunikacja,

(c) Pion Rozwiązań dla Sektora Opieki Zdrowotnej,

(d) Pion Współpracy z Zagranicą i Rozwiązań dla Sektora Służb Mundurowych,

(e) jednostki organizacyjne księgowo - administracyjne wspierające działalność i funkcjonowanie Pionów wymienionych w lit. a) - d) oraz pozostałych pionów w strukturze organizacyjnej ABG S.A., jak również

wszystkich stanowiących własność ABG S.A. udziałów w następujących spółkach zależnych od ABG S.A.: Serum Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (KRS 0000122096), ABF Ltd Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu (KRS 0000142111), Przedsiębiorstwo Innowacyjno - Wdrożeniowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000037018) oraz Sapen Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy (KRS 0000104743) o łącznej wartości wynoszącej nie mniej niż 360.000.000 PLN (trzysta sześćdziesiąt milionów złotych) ("Aport" ) na rzecz spółki DRQ S.A. z siedzibą w Krakowie, 31-118 Kraków, ul. Podwale 3, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000263110, NIP: 679-000-66-19, REGON: 350176794 ("DRQ") jako wkład niepieniężny, w zamian za akcje zwykłe imienne o wartości nominalnej 1 zł każda (słownie: jeden złoty) każda, które zostaną wyemitowane przez DRQ.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z DRQ umowy w sprawie objęcia akcji nowych emisji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH w terminie do dnia 31 grudnia 2008 r. oraz ustalenia terminu wniesienia Aportu i innych warunków umowy z DRQ.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ABG S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 sierpnia 2008 r.

o wyrażeniu zgody na przeniesienie

zorganizowanych części przedsiębiorstwa ABG S.A.

na podmiot należący do grupy kapitałowej ABG S.A.

Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa ABG i udziały w spółkach zależnych

(Aport)

Zespół składników majątkowych stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa ABG S.A. ("ABG") funkcjonujący w ramach następujących jednostek organizacyjnych ABG S.A. ("ABG"):

(a) Pion Rozwiązań dla Sektora Administracji Publicznej,

(b) Pion Rozwiązań dla Sektora Telekomunikacja,

(c) Pion Rozwiązań dla Sektora Opieki Zdrowotnej,

(d) Pion Współpracy z Zagranicą i Rozwiązań dla Sektora Służb Mundurowych,

(e) jednostki organizacyjne księgowo - administracyjne wspierające działalność i funkcjonowanie Pionów wymienionych w lit. a) - d) oraz pozostałych pionów w strukturze organizacyjnej ABG S.A. ("Piony")

będący przedmiotem wkładu niepieniężnego, którym pokryte zostaną akcje nowej emisji będzie obejmował w szczególności:

1) Aktywa w postaci własności ruchomości, w tym składników majątku trwałego i innego wyposażenia, wartości niematerialnych i prawnych, zapasów.

2) Prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych ("Kontrakty Handlowe"), których stroną na dzień podejmowania uchwały o wyrażeniu zgody na przeniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa ABG S.A. na podmioty należące do grupy kapitałowej Spółki jest ABG w ramach działalności Pionów, z tym jednakże zastrzeżeniem, że w przypadku gdy bezpośrednie przeniesienie praw i obowiązków nie będzie możliwe, DRQ przystąpi od momentu przeniesienia przedsiębiorstwa kumulatywnie do Kontraktów Handlowych w charakterze dłużnika ("Przystąpienie Do Długu"). Przy czym od chwili Przystąpienia Do Długu, DRQ będzie wykonywał wszelkie obowiązki ABG wynikające z Kontraktów Handlowych i jednocześnie otrzymywał od ABG całość wynagrodzenia oraz wszelkich innych świadczeń uzyskiwanych w związku z wykonaniem zobowiązań wynikających z realizowanych Kontraktów Handlowych,

3) prawa i obowiązki z umów cywilno-prawnych innych niż Kontrakty Handlowe, których przedmiotem jest m.in. wynajem powierzchni biurowych, leasing środków trwałych świadczenie usług telekomunikacyjnych i innych usług o charakterze organizacyjno - administracyjnym, co do których możliwe będzie bezpośrednie przeniesienie praw i obowiązków na DRQ S.A.,

4) Prawa wynikające z innych umów zawieranych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez ABG za pośrednictwem Pionów;

5) Prawa z umów dotyczących pracowników Pionów składających się z wysoko wykwalifikowanych specjalistów zorganizowanych w jednostkach organizacyjnych wyspecyfikowanych w "Regulaminie Organizacyjnym ABG S.A." działających w ramach odpowiednich zespołów przenoszonych Pionów.

6) Tajemnice przedsiębiorstwa.

7) Dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przedmiotem Aportu są również wszystkie stanowiące własność ABG udziały w spółkach zależnych tj. Serum Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (KRS 0000122096), ABF Ltd Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu (KRS 0000142111), Przedsiębiorstwo Innowacyjno - Wdrożeniowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000037018) oraz Sapen Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy (KRS 0000104743).

Uzasadnienie:

Konieczność powzięcia Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki na spółkę należącą do grupy kapitałowej ABG S.A., jest konsekwencją kontynuowania realizowania przez ABG S.A. - jako spółkę należącą do Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. strategii porządkowania kompetencji w Grupie Kapitałowej Asseco (Grupa) w celu stworzenia przejrzystej struktury organizacyjnej i kompetencyjnej w Grupie, jak również zagospodarowania rezerw istniejących w częściowo rozproszonym organizacyjnie podziale kompetencji pomiędzy spółkami należącymi do Grupy. Zarząd Spółki spodziewa się, że podjęcie przedmiotowych uchwał i następnie sprawne ich wprowadzenie w życie przyniesie wymierne efekty ekonomiczne.
Karol Cieślak - Wiceprezes Zarządu