IMPEL (IPL): Koncentracja działalności deweloperskiej - realizacja pierwszej części III etapu umowy inwestycyjnej - raport 20

Raport bieżący nr 20/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2008 z dnia 27 marca 2009 roku Zarząd Impel S.A. informuje, iż w dniu dzisiejszym pomiędzy Impel S.A., i Impel Security Polska Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Emitenta, dalej ISP), a spółką Promenady Wrocławskie VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej Promenady Wrocławskie) zostały podpisane Umowy o objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Promenad Wrocławskich w zamian za przeniesienie praw do nieruchomości.

Przedmiotem powyższych umów jest objęcie w podwyższonym kapitale zakładowym Promenad Wrocławskich:

1. przez Impel S.A. 759.953 akcji nowej emisji serii B o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 7.599.530 zł, po cenie emisyjnej 120 zł każda za łączną cenę 91.194.360 zł; stanowiących 38,85% kapitału akcyjnego i dających prawo do 38,85% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Promenady Wrocławskie, w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

a) udziału wynoszącego 3.125/10.000 w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Rychtalskiej we Wrocławiu, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW nr WR1K/00163728/9;

b) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Zakładowej we Wrocławiu, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW nr WR1K/00139968/6;

- o łącznej wartości ewidencyjnej w księgach rachunkowych Impel S.A. w wysokości 8.633 tys. zł i łącznej wartości rynkowej na podstawie wyceny dokonanej na potrzeby niniejszej transakcji przez kancelarię Cushman&Wakefield wynoszącej 91.194.360 zł.

2. przez ISP 265.137 akcji nowej emisji serii B o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 2.651.370 zł, po cenie emisyjnej 120 zł każda za łączną cenę 31.816.440 zł; stanowiących 13,55% kapitału akcyjnego i dających prawo do 13,55% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Promenady Wrocławskie, w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

a) udziału wynoszącego 1.478/10.000 w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Rychtalskiej we Wrocławiu, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW nr WR1K/00163728/9;

b) prawa własności nieruchomości położonej przy ul. Zakładowej we Wrocławiu, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW nr WR1K/00109802/6;

- o łącznej wartości ewidencyjnej w księgach rachunkowych ISP w wysokości 3.573 tys. zł i łącznej wartości rynkowej na podstawie wyceny dokonanej na potrzeby niniejszej transakcji przez kancelarię Cushman&Wakefield wynoszącej 31.816.440 zł.

Wartość wnoszonych aportów niepieniężnych oraz ustalenie parytetu wymiany udziałów i akcji na akcje Promenad Wrocławskich została pozytywnie oceniona przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Gospodarczy KRS.

W wyniku realizacji powyższych umów struktura kapitału zakładowego Promenad Wrocławskich będzie kształtowała się następująco:

- Vantage Development S.A. - 47,60%

- Impel S.A. - 38,85%

- ISP - 13,55%

Jedynym komplementariuszem spółki Promenady Wrocławskie jest spółka VD Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Vantage Development S.A.).

Zarząd Impel S.A. informuje, że Pan Grzegorz Dzik (pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta) oraz Pan Józef Biegaj (pełniący funkcję Członka Zarządu Emitenta) są jednocześnie Członkami Rady Nadzorczej Vantage Development S.A.

Podpisanie powyższych umów stanowi realizację pierwszej części III etapu umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 27 lutego 2008 roku przez Impel S.A., ISP i Vantage Development S.A. przewidującej koncentrację działalności deweloperskiej Grupy Impel w spółce Vantage.

Aktywa będące przedmiotem niniejszej transakcji zostały uznane za znaczące ze względu na to, że ich wartość rynkowa przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Jednocześnie Zarząd Impel S.A. informuje, że w dniu wczorajszym powziął informację że według zaktualizowanej wyceny dokonanej na potrzeby niniejszej transakcji, na zlecenie Vantage Development S.A. przez kancelarię Cushman&Wakefield, wartość nieruchomości będących przedmiotem transakcji wyniosła 123.010.800 zł. Zarząd Impel S.A. informuje, że wartość powyższych nieruchomości stanowiła 157.930.108 zł w ogólnej sumie wartości nieruchomości o której emitent informował w raporcie bieżącym nr 18/2007 z 11 maja 2007 roku.

Podstawa prawna:

RMF GPW §5 ust.1 pkt 1

Art. 56 ust.1 pkt 1 ustawy o ofercie - informacje poufne
Wojciech Rembikowski - Członek Zarządu