(SOVEREIGN): Komunikat w sprawie rzekomego wykorzystania przez członka zarządu Emitenta informacji poufnych - raport 23

Raport bieżący nr 23/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W związku z komunikatem KNF z dnia 29 listopada 2007r roku sugerującym powiązanie pomiędzy wszczęciem przez Urząd KNF w dniu 23 listopada 2007r postępowania dotyczącego prospektu emisyjnego a rzekomym wykorzystaniem przez członka zarządu Emitenta informacji poufnych, Emitent informuje iż:

(1) W zarzutach, które otrzymał Emitent (zarzuty zostały opublikowane w raporcie bieżącym Emitenta nr 20/2007 z dnia 30.11.2007r) nie ma punktu dotyczącego wykorzystania informacji poufnych przez członków zarządu Emitenta. Jest zatem niezrozumiałe dla Emitenta dlaczego informacja dotycząca wykorzystania informacji poufnych znalazła się w komunikacie KNF z dnia 29 listopada 2007r.

(2) Zdaniem Emitenta komunikat odwraca uwagę od problemów na jakie Emitent zwrócił uwagę komisarzom KNF we wniosku o wyłączenie urzędnika z dnia 28 listopada 2007r. Pomimo faktu, iż wykorzystanie informacji poufnych nie znalazło się wśród zarzutów stawianych Emitentowi przez KNF, Emitent pragnie rzetelnie przedstawić chronologię wydarzeń dotyczących rzekomego wykorzystania informacji poufnych przez członka zarządu Emitenta, dając tym samym możliwość oceny sytuacji przez inwestorów:

(i) Emitent był w 2005 roku wierzycielem niezabezpieczonym Hellena SA i próbował doprowadzić do maksymalizacji wartości majątku Hellena SA w postępowaniu upadłościowym. Wobec bierności nadzorcy sądowego oraz podejrzenia uszczuplania majątku upadłej spółki Hellena SA, dla uchronienia wartości przedsiębiorstwa i znaku towarowego, w interesie wierzycieli Hellena SA było utrzymanie jak największej możliwej obecności produktów Hellena SA w punktach sprzedaży. Jednocześnie wierzyciele Hellena SA obawiali się wydzierżawienia majątku lub znaku towarowego Hellena podmiotom powiązanym z ówczesnym właścicielem i zarządem Dłużnika. Aby temu zapobiec konieczne było oficjalne przedstawienie nadzorcy sądowemu innej alternatywy jak również upublicznienia tej alternatywy. Biorąc powyższe pod uwagę, przedstawienie alternatywnego rozwiązania nastąpiło przez jednostronne pismo skierowane przez Hoopa SA do Hellena SA w grudniu 2005r. za pośrednictwem Sovereign Capital. Pismo to miało na celu ochronę interesów wierzycieli Hellena SA i miało charakter intencji. Tym samym nie miało ono żadnego wpływu na sytuację biznesową, ekonomiczną lub finansową Hoop SA. Nadzorca sądowy Hellena SA, twierdziła, iż nigdy nie otrzymała takiego listu intencyjnego. Tym samym Hoop nigdy nie otrzymał odpowiedzi na w/w pismo.

(ii) W wyniku w/w działań, Sovereign Capital SA stał się jedynym wierzycielem Hellena SA, który w połowie 2006r. został w pełni spłacony (wierzytelność główna plus odsetki). Dla porównania inni wierzyciele do dnia dzisiejszego jeszcze nie otrzymali swoich należności. Natomiast nawet dla wierzycieli zabezpieczonych szacunki mówią o zaspokojeniu w wysokości wynoszącej jedynie 20% należności.

(iii) Od kwietnia 2005r Gazeta "Parkiet" pisała kilkakrotnie o zamiarze przejęcie Helleny przez Hoop S.A. Zamiar ten był potwierdzony kilkakrotnie w prasie przez zarząd Hoop SA na długo przed nabyciem przez członka zarządu Sovereign Capital akcji Hoop SA w grudniu 2005r. W komunikacie Hoop SA z 22 grudnia 2005r nie ma natomiast mowy o przejęciu Hellena SA lub jakichkolwiek jej aktywów.

(iv) W dniach 12-15 grudnia 2005r. członek zarządu Emitenta nabył akcje Hoop S.A. Była to jedna z kilku inwestycji, jakich członek zarządu dokonał w tym okresie. W prospekcie emisyjnym wszyscy członkowie zarządu podali, że są aktywnymi graczami giełdowymi.

(v) Ani w komunikacie Hoop SA z 22 grudnia 2005r, ani w piśmie Hoop SA do Hellena SA do którego nawiązuje ten komunikat, nie ma mowy o przejęciu Hellena SA przez Hoop S.A. Dlatego też komunikat Hoop SA z dnia 22 grudnia 2005r nie miał żadnego (pozytywnego) wpływu na kurs akcji Hoop SA - na stronie Emitenta w zakładce Relacje Inwestorskie / Postępowanie KNF znajduje się wykres kursu akcji Hoop S.A. z komentarzami oraz tabela przedstawiająca kurs akcji po opublikowaniu komunikatu bieżącego.

(vi) Do dnia niniejszego komunikatu bieżącego Emitenta (tj. do dnia 03 grudnia 2007r) członek zarządu Emitenta, nadal posiada wszystkie nabyte dwa lata temu akcje Hoop SA, jak również inne akcje zakupione w tym samym okresie.

(vii) W dniach 21 i 23 listopada 2006r członek zarządu Mostostal Zabrze Holding (MZH) groził Emitentowi podjęciem nieformalnych działań m.in. w KNF jeśli ten nie zaprzestanie świadczenia usług na rzecz zagranicznego wierzyciela MZH. Emitent poinformował urząd KNF o takich groźbach pismem z 24 listopada 2006r.

(viii) W dniu 11 grudnia 2006r członkowie zarządu Emitenta, którzy byli zaangażowani w projekt doradztwa na rzecz wierzyciela MZH zostali wezwani pismem z dnia 08 grudnia 2006r na przesłuchanie w związku z postępowaniem wyjaśniającym prowadzonym przez KNF i dotyczącym nabycia akcji Hoop S.A. W efekcie odbyło się jedno przesłuchanie dwóch członków, które trwało w sumie 2 godziny.

(ix) Z nieoficjalnych informacji uzyskanych przez Emitenta wynika, że we wrześniu 2007r tj. około 9 miesięcy po przesłuchaniu, o którym mowa powyżej, a około 3 miesięcy po złożeniu prospektu emisyjnego Emitenta, KNF złożyła do prokuratury zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa w związku z nabyciem akcji Hoop S.A.

(x) Do dnia dzisiejszego postępowanie prowadzone jest "w sprawie" a KNF odmawia udzielenia zarządowi Emitenta informacji w tej sprawie.

W związku z tym, że Sovereign Capital nie jest upoważniony do udostępnienia pisma Hoop SA skierowanego do Hellena SA, o którym mowa w komunikacie Hoop SA z dnia 22 grudnia 2005r, do wiadomości inwestorów Emitent podaje jedynie jego główne elementy: W części "Dotyczy" pismo zawiera następującą treść: "Dotyczy: ewentualnej współpracy w zakresie udostępnienia kanałów dystrybucyjnych Hoop SA dla produktów produkowanych pod marką Hellena SA". Pismo rozpoczyna się następującą treścią:

"Szanowni Państwo,

Na podstawie niniejszego listu intencyjnego Zarząd Hoop SA chciałby wyrazić zainteresowanie Spółki Hoop SA współpracą w zakresie dystrybucji produktów rozlewanych pod marką Hellena SA. Intencją Hoop SA jest zaproponowanie Państwu rozwiązania, które dzięki zoptymalizowaniu działań marketingowych oraz udostępnieniu sieci dystrybucyjnej posiadanej przez Hoop SA pozwoli w naszej ocenie na znaczące zwiększenie przychodów Hellena SA w upadłości a przez to zmaksymalizowanie środków pieniężnych, które mogą zostać odzyskane przez wierzycieli Hellena SA."

Dalej pismo zawiera następujące części:

(1) Podstawowe informacje dotyczące spółki Hoop SA

(2) Zakres potencjalnej współpracy

(3) Przewidywane korzyści ekonomiczne dla Hellena SA

(4) Termin złożenia wiążącej oferty dot. współpracy

(5) Poufność

Pismo Hoop SA ma w sumie dwie i pół stron i ma charakter ogólny. Jako przykład Emitent przedstawia dodatkowo poniżej całkowitą treść części "Zakres potencjalnej współpracy":

"Celem naszej propozycji jest nawiązanie długoterminowej współpracy, która pozwoli Hellena SA skorzystać z sieci dystrybucyjnej Hoop SA dla sprzedaży produkowanych napojów. Dodatkowo Hoop SA rozważyłby możliwość przeznaczenia określonych środków pieniężnych na wsparcie budżetu marketingowego Hellena SA w celu zwiększenia wolumenu sprzedaży produktów sygnowanych marką Hellena, która jak wynika z badań rynkowych przeprowadzanych przez AC Nielsen, dramatycznie spadła w bieżącym roku." [koniec części dot. Zakresu potencjalnej współpracy].

Reasumując, zdaniem Emitenta postępowanie wszczęte przez KNF może mieć związek z groźbami kierowanymi w stosunku do Emitenta w listopadzie 2006r przez byłego członka zarządu MZH. Działania osób z nim związanych miałyby zaszkodzić Sovereign Capital oraz reputacji jej zarządu. W dniu 24 listopada 2006 roku zarząd Sovereign Capital złożył w KNF pismo zawiadamiające Urząd o takich groźbach. Następnie, w dniu 11 grudnia 2006 roku dwóch członków zarządu zajmujących się bezpośrednio windykacją długów od MZH, zostało wezwanych - na podstawie decyzji KNF z dnia 06 grudnia 2006r - na przesłuchanie. Do dnia dzisiejszego Emitent nie otrzymał od KNF żadnych dalszych zapytań w tej sprawie.

Temat jest przedstawiony na stronie internetowej Emitenta w zakładce Relacje Inwestorskie / Postępowanie KNF. Znajduje się tam (i) wykres Hoop SA wraz z kluczowymi wydarzeniami dotyczącymi sprawy, (ii) pismo Emitenta do KNF z 24 listopada 2006 informujące o powoływaniu się na wpływy w KNF, (iii) wezwania na przesłuchanie skierowane do dwóch członków zarządu Emitenta (związanych ze sprawą MZH) z dnia 08 grudnia 2006r.
Robert Jędrzejowski - Prezes Zarządu
Jarosław Gniadek - Członek Zarządu
Andreas Madej - Członek Zarządu