HANDLOWY (BHW): Informacja w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. - raport 32

Raport bieżący nr 32/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Na podstawie paragrafu 38 ust.1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami praw państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259) Zarząd Banku Handlowego w Warszawie S.A. przekazuje informacje zawarte w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczjanego Walnego Zgromadzeniu Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz projektowane zmiany Statutu Banku.

Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 16, 00-923 Warszawa, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000001538, wpis do rejestru w dniu 22 luty 2001 r. (dalej jako Bank).

1. DATA, GODZINA I MIEJSCE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

1.1 Data i miejsce

Zarząd Banku, na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 3 Statutu Banku, zwołuje niniejszym na dzień 20 listopada 2009r., godz. 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako NWZ), które odbędzie się w Warszawie przy ul. Traugutta 7/9.

1.2 Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy i że jest zdolne do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Podjęcie uchwał w sprawach:

1) zmian w składzie Rady Nadzorczej Banku.

2) zmian w Statucie Banku.

3) zmian do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku.

7. Zamknięcie obrad.

2. ELEKTRONICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZY Z BANKIEM

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, akcjonariusze Banku mogą kontaktować się z Bankiem za pomocą środków komunikacji elektronicznych. W szczególności akcjonariusze Banku mogą zgłaszać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty.

Komunikacja akcjonariuszy z Bankiem w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu specjalnie dedykowanego adresu e-mailowego: relacjeinwestorskie@citi.com Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza Banku elektronicznej formy komunikacji z Bankiem leży po stronie akcjonariusza.

W przypadku, gdy akcjonariusz przesyła do Banku drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest on dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Banku, jak również przez Bank do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF.

3. PRAWO AKCJONARIUSZA BANKU DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA POSZCZEGÓLNYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem NWZ, t.j. nie później niż do dnia 30 października 2009 r.

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej - zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 2 powyżej.

Akcjonariusz obowiązany jest dołączyć do żądania składanego zarówno w formie elektronicznej jak i pisemnej kopię świadectwa depozytowego oraz dokumenty, o których mowa w pkt 6.2 poniżej.

4. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD NWZ LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM NWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą przed terminem NWZ zgłaszać do Banku na piśmie lub w postaci elektronicznej - zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 2 powyżej - projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do zgłoszenia składanego w formie elektronicznej lub pisemnej należy dołączyć dokumenty, o których mowa w pkt 6.2.

5. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS WALNEGO ZGROMADZENIA,

Każdy z akcjonariuszy Banku może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw znajdujących się w porządku obrad.

6. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, W TYM W SZCZEGÓLNOŚCI O FORMULARZACH STOSOWANYCH PODCZAS GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, ORAZ SPOSOBIE ZAWIADAMIANIA BANKU PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusz Banku będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu zarówno osobiście jak również poprzez pełnomocnika.

Akcjonariusz Banku niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu przez osobę/osoby uprawnioną/uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu jak również poprzez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu udzielane jest na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu poprzez pełnomocnika udostępnione są od dnia zwołania NWZ na stronie internetowej Banku pod adresem http://www.citibank.pl/poland/homepage/polish/wza.htm . Formularze pełnomocnictw zostały opracowane odrębnie dla akcjonariuszy Banku będących osobami fizycznymi i oddzielnie dla akcjonariuszy Banku niebędących osobami fizycznymi.

6.1 Pełnomocnictwo w formie pisemnej

W przypadku gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa w formie pisemnej, pełnomocnik obowiązany jest okazać przy sporządzeniu listy obecności następujące dokumenty:

(a) oryginał pełnomocnictwa;

(b) skan odpisu z rejestru, w którym akcjonariusz jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego akcjonariusza; oraz

(c) dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.

W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych powyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

6.2 Sposób zawiadamiania Banku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa

Akcjonariusze zawiadamiają Bank o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu specjalnie dedykowanego adresu e-mailowego: relacjeinwestorskie@citi.com

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz Banku podaje swój numer telefonu oraz adres e-mailowy, a także numer telefonu i adres e-mailowy pełnomocnika, za pośrednictwem których Bank będzie mógł komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, t.j. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła do Banku tekst pełnomocnictwa, z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy pełnomocnictwa nie udziela osoba fizyczna, akcjonariusz przesyła do Banku:

(a) skan odpisu z rejestru, w którym akcjonariusz jest zarejestrowany; lub

(b) skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego akcjonariusza.

Jeżeli pełnomocnictwa udzielono podmiotowi innemu niż osoba fizyczna, akcjonariusz Banku dodatkowo przesyła:

(a) skan odpisu z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik; lub

(b) skan innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego pełnomocnika.

Zasady opisane powyżej stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Banku drogą elektroniczną o odwołaniu pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godziny 15.00 w dniu poprzedzającym dzień obrad NWZ.

Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w NWZ dokumentów służących do jego identyfikacji.

6.3 Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu identyfikacji akcjonariusza Banku i pełnomocnika, po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej zgodnie z postanowieniami pkt 6.2, Bank sprawdza, czy załączone zostały informacje oraz skany dokumentów wymienionych w pkt 6.2, a w przypadku osób niebędących osobami fizycznymi, czy pełnomocnictwo udzielone zostało przez osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu.

Bank ma prawo skontaktować się telefonicznie, przy wykorzystaniu numeru wskazanego przez akcjonariusza zgodnie z pkt 6.2 lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza Banku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Bank ma prawo skontaktować się zarówno z akcjonariuszem jak i z pełnomocnikiem.

Bank może podjąć dodatkowo inne działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te będą proporcjonalne do celu.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej bez zachowania wymogów wskazanych w pkt 6.2 nie wiąże Banku.

6.4 Pełnomocnictwo udzielone członkowi Zarzadu lub pracownikowi Banku

Członek zarządu i pracownik Banku mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na NWZ.

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na NWZ jest:

(a) członek Zarządu Banku;

(b) członek Rady Nadzorczej Banku;

(c) pracownik Banku lub:

(d) członek organów lub pracownik spółki zależnej od Banku,

pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na NWZ. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Banku okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone.

W przypadku ustanowienia pełnomocnika, o którym mowa powyżej, akcjonariusz Banku obowiązany jest udzielić pełnomocnikowi instrukcji co do sposobu głosowania, a pełnomocnik jest obowiązany głosować zgodnie z udzieloną instrukcją.

6.5 Pełnomocnictwo udzielone akcjonariuszowi Banku

Akcjonariusz Banku może jako pełnomocnik innego akcjonariusza głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Banku z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Banku oraz sporu pomiędzy nim a Bankiem, pod warunkiem spełnienia wymogów o których mowa w pkt. 6.4 powyżej.

7. MOŻLIWOŚĆ I SPOSÓB UCZESTNICZENIA W NWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. INFORMACJA O SPOSOBIE WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE NWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Bank nie przewiduje możliwości wypowiadania się podczas obrad NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

10. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Zgodnie z treścią art. 406 (1) Kodeksu spółek handlowych, dniem rejestracji uczestnictwa na NWZ jest dzień 4 listopada 2009 r. (dalej jako Dzień Rejestracji) przypadający na 16 dni przed datą NWZ.

11. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICZENIA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestniczenia w NWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami Banku w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 20 października 2009 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 5 listopada 2009 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w NWZ Bank ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazanych nie później niż na dwanaście dni przed datą NWZ przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ.

12. LISTA AKCJONARIUSZY

Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w siedzibie Banku w Warszawie, przy ul. Senatorskiej 16, w godzinach od 9.00 do 15.00, na 3 dni powszednie przed NWZ.

Lista akcjonariuszy, o której wyżej mowa, zostanie sporządzona w oparciu o wykaz sporządzony i udostępniony Bankowi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych zgodnie z art. 406(3) §§ 7 i 8 Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusz Banku może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać przesłane do Banku na adres wskazany w pkt. 2 niniejszego ogłoszenia.

Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz Banku ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed NWZ.

13. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona podczas NWZ wraz z projektami uchwał (a w przypadku, gdy w danej sprawie nie jest przewidziane podjęcie uchwały - uwagi Zarządu) będzie zamieszczona na stronie internetowej Banku - http://www.citibank.pl/poland/homepage/polish/wza.htm od dnia zwołania NWZ, zgodnie z art. 402(3) § 1 Kodeksu spółek handlowych.

14. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE NWZ

Wszelkie informacje dotyczące NWZ udostępnione są na stronie internetowej Banku http://www.citibank.pl/poland/homepage/polish/wza.htm .

Bank podaje treść proponowanych zmian Statutu i dotychczasowe brzmienie zmienianych postanowień :

1. Paragraf 5 ust.4 pkt 21) Statutu, otrzymuje następujące, nowe brzmienie:

21) prowadzić działalność maklerską w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,

Dotychczasowe brzmienie paragrafu 5 ust.4 pkt 21) Statutu:

21) prowadzić działalność maklerską w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia maklerskich instrumentów finansowych,

2. W § 5 ust. 4 Statutu, dodaje się punkt 22) w brzmieniu:

22) świadczyć usługi doradztwa inwestycyjnego.

3. W §8 Statutu ustęp 7 otrzymuje następujące, nowe brzmienie:

Akcjonariusze uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w celu wykonania tego uprawnienia do uzupełnienia porządku obrad powinni zgłosić wniosek do Zarządu Banku na piśmie lub w postaci elektronicznej, wraz z uzasadnieniem lub projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd umieszcza zgłoszoną sprawę w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie, nie później jednak niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Dotychczasowe brzmienie § 8 ust.7 Statutu:

Akcjonariusze uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w celu wykonania tego uprawnienia do uzupełnienia porządku obrad powinni zgłosić wniosek do Zarządu Banku na piśmie lub w postaci elektronicznej, wraz z uzasadnieniem oraz projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd umieszcza zgłoszoną sprawę w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie, nie później jednak niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

4. W §11 Statutu skreśla się ustęp 3.

5. W związku z usunięciem dotychczasowego ustępu 3 w paragrafie 11 Statutu dotychczasowy ustęp 4 staje się ustępem 3, a dotychczasowy ustęp 5 staje się ustępem 4.
Witold Zieliński - Wiceprezes Zarządu Banku