VRG (VRG): Informacja przekazana przez p. Marka Małeckiego - raport 54
Zarząd Vistula S.A. zawiadamia, że w dniu 30.12.2002 r. otrzymał
przekazem elektronicznym (e-mail) informację od Pana Marka
Małeckiego, że osoby które uważają się obecnie za organ Spółki tj.
radę nadzorczą Vistula S.A., czyli Pan Lambros Frangos, Pan Jan
Laskowski, Pan Marek Małecki, Pan Nicholas Plummer oraz Pan Mark
J.Timmermans, postanowiły w czasie spotkania w dniu 27.12.2002
roku co następuje:
a) odwołać Pan Michała Wójcika z zarządu Vistula S.A.,
b) powołać Pana Romana Wenzl - na stanowisko prezesa zarządu,
c) powołać Panią Cathrine Deleuze oraz Pana Mateusza Żmijewskego -
na stanowiska członków zarządu,
d) oddelegować Pana Jana Laskowskiego do pełnienia funkcji członka
zarządu.
Do dnia sporządzenia niniejszego raportu informacja ta nie została
potwierdzona na piśmie przez jej autorów.
W sprawie powyższej informacji zarząd Vistula S.A. reprezentowany
przez Pana Michała Wójcika - wiceprezesa zarządu oraz Pana
Mieczysława Starka - członka zarządu, opierając się także na
opiniach niezależnych kancelarii prawnych, zajmuje stanowisko
identyczne z tym, jakie Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr
50/2002 z dnia 21.12.2002 roku w sprawie kooptacji Pana Marka
J.Timmermans i Pana Jana Laskowskiego do składu rady nadzorczej,
dokonanej w dniu 18.12.2002r. przez trzech członków rady
nadzorczej nie spełniającej już statutowego wymogu minimum pięciu
członków, w związku z wcześniejszymi rezygnacjami dwóch członków
rady nadzorczej.
Ponieważ spółka Vistula S.A. nie posiada obecnie rady nadzorczej
nie istnieje zatem organ, który w świetle przepisów prawa
zawartych w Kodeksie spółek handlowych oraz w statucie Spółki
byłby uprawniony do dokonywania zmian w składzie zarządu. Tym
samym zarząd Spółki nie może stosować się do treści przesłanych
mu przez Pana Marka Małeckiego ustaleń.
Członkowie zarządu, których mandat nie wygasł, a którzy są wpisani
do Krajowego Rejestru Sądowego, tj. Pan Michał Wójcik - wiceprezes
zarządu oraz Pan Mieczysław Starek - członek zarządu podjęli
niezwłoczne działania zmierzające do jak najszybszego rozwiązania
problemu polegającego na braku w Spółce statutowego organu
nadzoru. Dlatego też już w dniu 19.12.2002 roku Spółka złożyła w
redakcji Monitora Sądowego i Gospodarczego ogłoszenie o zwołaniu
na dzień 24.01.2003r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Vistula S.A., którego celem będzie wybór nowej rady
nadzorczej. O zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółka
informowała w raporcie bieżącym nr 47/2002 z dnia 19.12.2002r.
Po zaistnieniu wyżej wspomnianych zdarzeń dotyczących
funkcjonowania rady nadzorczej, zarząd Spółki dokonał całościowej
analizy dokumentów związanych z pracami rady nadzorczej Spółki,
która utraciła mandat do sprawowania funkcji nadzoru w Spółce. W
związku z tym zarząd podkreśla, że po złożeniu rezygnacji ze
stanowiska członka rady nadzorczej przez Pana Bogdana Benczaka
oraz Pana Zbigniewa Staszaka, żadna z osób, które uważają się
obecnie za statutowy i legalnie działający organ tj. radę
nadzorczą, nie została powołana do jej składu przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Vistula S.A. Wszystkie te osoby tj. Pan
Marek Małecki, Pan Nicholas Plummer, Pan Lambros Frangos, Pan Mark
J.Timmermans oraz Pan Jan Laskowski zostali powołani w skład rady
nadzorczej w drodze kooptacji. Należy zaznaczyć, że Pan Marek
Małecki, Pan Nicholas Plummer oraz Pan Lambros Frangos zostali
powołani do rady nadzorczej Vistula S.A. na podstawie uchwał o
kooptacji, które miały charakter warunkowy, tzn. uchwały te
zawierały warunek, że jeżeli do danego dnia (wskazanego w uchwale)
nastąpi rezygnacja ze stanowiska w radzie któregokolwiek z
członków rady lub wskazanego z imienia i nazwiska członka rady
(jak w przypadku rezygnacji Pana George Tsagamilis) na ich miejsce
zostają powołane wskazane z imienia i nazwiska osoby (jak w
przypadku Pana Marka Małeckiego i Pana Nicholas Plummer w uchwale
z dnia 12.11.2001r. oraz Pana Lambros Frangos w uchwale z dnia
28.11.2001r.).
W związku z wyżej opisaną sytuacją zarząd Vistula S.A. zlecił
niezależnym kancelariom prawnym przedstawienie opinii prawnej w
następującej kwestii:
Czy dopuszczalne jest podjęcie przez radę nadzorczą Vistula S.A.
działającą w składzie 5-osobowym uchwały o warunkowej kooptacji
członka rady nadzorczej, którego dane są już w tej uchwale ściśle
określone, w przypadku rezygnacji członka rady nadzorczej, którego
dane (nazwisko i imię) zostaną również w uchwale o warunkowej
kooptacji podane?
Otrzymane przez Zarząd Vistula S.A. odpowiedzi (w tym m.in. opinia
Pana prof. Marka Wierzbowskiego) wskazują, że podejmowanie uchwał
o kooptacji w sposób określony w powyższym pytaniu nie jest
prawnie dopuszczalne, ponieważ zgodnie ze statutem spółki możliwe
jest podjęcie uchwały o kooptacji nowego członka tylko w przypadku
rezygnacji lub śmierci członka rady. Niemożliwe jest więc podjęcie
takiej uchwały z góry, kiedy śmierć lub rezygnacja nie nastąpiły,
niejako antycypując możliwość ubytku jednego członka rady
nadzorczej. Uchwała o kooptacji mogła więc być skutecznie podjęta
przez radę nadzorczą dopiero z chwilą rezygnacji lub śmierci
członka rady.
Dodatkowo zarząd informuje, że uchwała Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 15.01.2000r.
ustaliła liczbę członków rady nadzorczej Vistula S.A. na 6 osób.
Zgodnie z tą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy rada
nadzorcza Spółki funkcjonowała w składzie 6 członków w okresie od
stycznia 2000 roku do listopada 2001 roku. Od tego czasu po
warunkowej kooptacji do składu rady nadzorczej Pana Marka
Małeckiego, Pana Nicholasa Plummer oraz Pana Lambros Frangos, rada
nadzorcza Vistuli S.A. działała w składzie 5 członków czyli w
składzie mniejszym niż przewidziany w uchwale NWZA z dnia
15.01.2000r. W związku z powyższym zarząd podnosi, że wtedy można
było i należało dokonać kooptacji zgodnie z przepisami statutu
Spółki.
