WOLAINFO (WIN): Informacja poufna - raport 28
Raport bieżący nr 28/2010
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Dnia 4 czerwca 2010 roku Wola Info SA otrzymała informację od znaczących akcjonariuszy o następującej treści:
Działając w imieniu Piotra Majcherkiewicza, Oskara Chejde, Jakuba Barana, Witolda Kaszuby, Marcina Hołubca, Ares Investment S.A., Willow Investment Sarl oraz ZPU Wola sp. z o.o. ("Znaczni Akcjonariusze"), akcjonariuszy spółki Wola Info S.A. ("Spółka"), w uzupełnieniu informacji przekazanej Spółce w dniu 15 maja 2010 r. przez Ares Investment S.A. ("Zawiadomienie"), dotyczącej m.in. przewidzianego w Umowie (zgodnie z definicją w Zawiadomieniu) uprawnienia Devoteam S.A. do nabycia w przyszłości pozostałych akcji Spółki posiadanych przez Znacznych Akcjonariuszy (zgodnie z definicją w Zawiadomieniu) niniejszym informujemy, iż umowa przewiduje następujące warunki opcji typu call ("Opcje Call") i opcji typu put ("Opcje Put"), dotyczące wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Znacznych Akcjonariuszy:
- Opcje Put i Opcje Call mogą być wykonane jedynie pod warunkiem wcześniejszego delistingu Spółki;
- Opcje Put i Opcje Call mogą być wykonane jednorazowo bądź w częściach;
- Opcje Put mogą być wykonane przez Znacznych Akcjonariuszy w okresie od 31 marca 2011 do 14 maja 2015 (z wyłączeniem czwartego kwartału każdego roku okresu obowiązywania Opcji Put);
- W okresie obowiązywania Opcji Put, rocznie Znaczni Akcjonariusze mogą wykonać Opcje Put w zakresie nie więcej niż 50 % akcji posiadanych w Spółce przez poszczególnych Znacznych Akcjonariuszy;
- W okresie sprawowania funkcji członka Zarządu Spółki, Znaczny Akcjonariusz nie może wykonać Opcji Put w zakresie przekraczającym 50 % akcji posiadanych w Spółce. Ograniczenie to przestaje obowiązywać w dniu 14 maja 2012;
- Cena wykonania Opcji Put za 1 akcję jest obliczana wg formuły [(3 x EBIT) + SF] /NOSH, gdzie SF oznacza ogół kapitału własnego pomniejszony o aktywa niematerialne oraz pomniejszony o kapitał przypadający akcjonariuszom mniejszościowym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, a NOSH oznacza całkowitą liczbę akcji w dniu wykonania Opcji Put;
- Cena wykonania Opcji Put za 1 akcję nie może być niższa niż 2,00 PLN i wyższa niż 6,49 PLN;
- Opcje Call mogą być wykonane przez Devoteam S.A. w okresie od 31 marca 2012 do 14 maja 2015 (z wyłączeniem czwartego kwartału każdego roku okresu obowiązywania Opcji Call);
- Cena wykonania Opcji Call za 1 akcję jest obliczana wg formuły [(4 x EBIT) + SF] /NOSH, gdzie SF oznacza ogół kapitału własnego pomniejszony o aktywa niematerialne oraz pomniejszony o kapitał przypadający akcjonariuszom mniejszościowym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości a NOSH oznacza całkowitą liczbę akcji w dniu wykonania Opcji Call;
- Cena wykonania Opcji Call za 1 akcję nie może być niższa niż 4,00 PLN i wyższa niż 7,82 PLN.
- Definicja EBIT oznacza: średni wynik roczny podczas okresu 8 następujących po sobie kwartałów poprzedzających realizację Opcji według następującego wyliczenia: skonsolidowany zysk lub skonsolidowana strata z działalności operacyjnej przed wszelkimi przychodami operacyjnymi i pozostałymi kosztami operacyjnymi plus przychody z wynajmu powierzchni i urządzeń. Powyższe przychody i koszty należy rozliczyć zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Wszelkie opłaty korporacyjne przekazane na rzecz Devoteam zgodnie z Umową o świadczenie usług zostaną potrącone z powyższej kalkulacji EBIT przed dokonaniem wyliczenia cen realizacji.
Zdaniem Znacznych Akcjonariuszy, biorąc pod uwagę powyższe warunki dotyczące wykonania Opcji Call i Opcji Put, wartości wyników finansowych Spółki przy założeniu, których zrealizowane zostaną minimalne i maksymalne wartości wykonywanych opcji przedstawiają się następująco:
- W celu realizacji Opcji Put w pierwszym możliwym okresie realizacji opcji tj. dnia 31 marca 2011 roku po cenie wyższej niż jej wartość minimalna w wysokości 2,00 PLN, wynik finansowy EBIT na koniec 2010 roku musiałby osiągnąć wartość ok. 4,1 mln PLN
- W celu realizacji Opcji Call w pierwszym możliwym okresie realizacji opcji tj. dnia 31 marca 2012 roku po cenie maksymalnej w wysokości 7,82 PLN, wynik finansowy EBIT zarówno na koniec 2010 i 2011 roku musiałby osiągnąć wartość ok. 6,5 mln PLN
- Powyższe przykładowe wyliczenia uwzględniają poziom aktywów niematerialnych i kapitału przypadającego akcjonariuszom mniejszościowym na poziomie z końca 2009 roku, na poziomie odpowiednio 2.678 tys. PLN oraz 791 tys. PLN
Ponad to Ares Investment S.A. informuje, iż ewentualne podniesienie ceny płaconej za akcje nabywane od Ares w Wezwaniu uzależnione będzie od wyników finansowych Spółki. Płatność korygująca nastąpi jeżeli wartość EBIT Spółki za rok obrotowy 2010, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, przekroczy kwotę 2.200 tys. PLN. Wartość płatności korygującej będzie się mieścić w przedziale od 0 PLN do 1,20 PLN za jedną akcję i obliczona zostanie proporcjonalnie do różnicy stanowiącej rzeczywisty wynik spółki na koniec 2010 roku i kwoty 2.200 tys. PLN. Maksymalna wartość dopłaty za jedną akcje wynosi 1,20 PLN, co oznacza iż cena akcji nabywanych od Ares nie może przekroczyć ceny proponowanej w Wezwaniu akcjonariuszom mniejszościowym Spółki. Ewentualne środki wynikające z podniesienia ceny płaconej za akcje nabywane od Ares w Wezwaniu zostaną przekazane Ares w ciągu 45 dni roboczych od dnia ogłoszenia zbadanych sprawozdań finansowych Spółki za rok 2010.
Piotr Majcherkiewicz - Prezes Zarządu Spółki
