WOLAINFO (WIN): Informacja poufna - raport 22

Raport bieżący nr 22/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Dnia 17 maja 2010 roku Wola Info SA otrzymała informację od Akcjonariusza Ares Investment SA o następującej treści:

Działając w imieniu Ares Investment S.A. ("Ares"), akcjonariusza spółki Wola Info S.A. ("Spółka") niniejszym informuję, iż w dniu 14 maja 2010 r. pomiędzy Devoteam S.A. z siedzibą w Levallois-Perret ("Devoteam") z jednej strony, a Ares, Piotrem Majcherkiewiczem, Oskarem Chejde, Jakubem Baranem, Witoldem Kaszubą, Marcinem Hołubcem, Willow Investment Sarl oraz ZPU Wola Sp. z o.o. z drugiej strony (łącznie "Znaczni Akcjonariusze") podpisana została umowa inwestycyjna dotycząca sprzedaży akcji Spółki posiadanych przez Znacznych Akcjonariuszy ("Umowa").

Na mocy Umowy, Devoteam zobowiązał się ogłosić wezwanie do sprzedaży 100 % akcji Spółki ("Wezwanie") po cenie minimalnej przewidzianej dla Wezwania zgodnie z Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539 z późn. zm.) ("Ustawa") jednak nie niższej niż 3,70 PLN. Ares zobowiązał się odpowiedzieć na Wezwanie i sprzedać 1.000.000 akcji Spółki w Wezwaniu po cenie 2,50 PLN za akcję. Ewentualne podniesienie ceny płaconej za akcje nabywane od Ares w Wezwaniu uzależnione będzie od wyników finansowych Spółki, jednakże ostateczna cena za akcje nabywane od Ares nie przekroczy ceny proponowanej w Wezwaniu akcjonariuszom mniejszościowym Spółki.

Znaczni Akcjonariusze zobowiązali się w Umowie do przedsięwzięcia kroków zmierzających do zaoferowania Devoteam 3.000.000 akcji Spółki w ramach kapitału docelowego uchwalonego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 14 maja 2010 r. po cenie 2,00 PLN za akcję.

Umowa przewiduje ponadto zobowiązanie Devoteam i Znacznych Akcjonariuszy do przedsięwzięcia kroków zmierzających do: (i) nabycia przez Devoteam pakietu akcji dającego łącznie z akcjami Znacznych Akcjonariuszy co najmniej 90% ogólnej liczby głosów, oraz (ii) zniesienia dematerializacji akcji Spółki (de-listing).

Ponadto Umowa przyznaje Devoteam uprawnienie do nabycia pozostałych akcji Spółki posiadanych przez Znacznych Akcjonariuszy w przyszłości.
Piotr Majcherkiewicz - Prezes Zarządu Spółki