OPTOPOL (OPL_): Informacja poufna. - raport 45

Raport bieżący nr 45/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Optopol Technology S.A. (Emitent) niniejszym informuje, w nawiązaniu do RB 39/2009 z dnia 27 sierpnia 2009 r. informującego o opóźnieniu w przekazaniu informacji poufnej, że dnia 22 grudnia 2009 r., Emitent otrzymał zawiadomienie od swoich głównych akcjonariuszy, Pana Adama Bogdani, Pani Joanny Bogdani-Wuczyńskiej i Pana Marcina Bogdani (wspólnie "Główni Akcjonariusze"), działających w porozumieniu, o podpisaniu przez nich, w dniu 22 grudnia 2009 r., umowy sprzedaży akcji Emitenta ("SPA") z Canon Inc., Japonia ("Canon"), na podstawie której Canon nabędzie od nich 7.661.440 akcji Emitenta reprezentujących 53.94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. Główni Akcjonariusze posiadający 9,081,870 akcji reprezentujących 63.94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta zgodzili się sprzedać 53.94% swoich akcji w Ofercie Publicznego Wezwania. W wyniku podpisanej umowy SPA Pan Adam Bogdani zachowa w swoim posiadaniu 1,420,430 akcji reprezentujących 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta po zakończeniu Publicznego Wezwania. Akcje te zostaną zakupione przez Canon’a w przyszłości w terminach i na warunkach uzgodnionych w odrębnej umowie.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że dnia 22 grudnia 2009 r., podpisał z Canon umowę Business Capital Alliance Agreement ("BCAA"), która ustanawia warunki i zasady strategicznych relacji pomiędzy stronami zmierzających do umocnienia pozycji biznesowych zarówno Emitenta jak i Canona.

Emitent otrzymał również zawiadomienie od Pana Adama Bogdani, głównego akcjonariusza Emitenta, iż podpisał on 22 grudnia 2009 r. umowę Shareholders Agreement z Canon ("SHA") w celu uregulowania ich wzajemnych praw i obowiązków dotyczących współpracy w zarządzaniu działalnością Emitenta po Dacie Zamknięcia określonej w umowie SHA jako data sfinalizowania publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta. SHA jest uważana za umowę pomiędzy Akcjonariuszami w znaczeniu Artykułu 87 ust. 1. punkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej z dnia 25 lipca 2005 r. Po wejściu w życie umowy SHA, każda ze stron poinformuje Emitenta o poziomie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, z których łącznie będą oni korzystać na bazie umowy SHA.

Umowy SPA, SHA i BCAA są umowami warunkowymi uzależnionymi od spełnienia uprzednio warunków zawieszających w tym, lecz nie ograniczając do, przekroczenia przez Canon progu 80,0% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta nabytych w drodze publicznego wezwania. Jednakże Canon, według własnego uznania, może odstąpić od ważności uzgodnionych warunków zawieszających.

Po Dacie Zamknięcia (zdefiniowanej w ww. Umowach identycznie) Canon i Adam Bogdani zamierzają rozpocząć procedurę przymusowego wykupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych Emitenta i zdjąć jego akcje z notowań na Warszawskiej GPW, tak aby Canon był w posiadaniu 90% akcji w Spółce i 90% głosów na Walnym Zgromadzeniu, a Adam Bogdani posiadałby 10% akcji w Spółce i 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Po zakończeniu przejęcia, Canon zamierza utrzymać siedzibę Spółki w Zawierciu, skąd będzie ona kontynuować prowadzenie globalnych działań biznesowych.
Adam Bogdani - Prezes Zarządu