AQUABB (AQU): Informacja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia - raport 5

Zarząd Spółki Akcyjnej "AQUA" w Bielsku-Białej , działając na podstawie przepisów art.399 § 1 w/z art.395 Kodeksu spółek handlowych oraz §22 Statutu Spółki zwołuje Walne Zgromadzenie Spółki , które odbędzie się w dniu 22 maja 2002r. o godz. 10 w siedzibie Spółki w Bielsku-Białej ul. 1 Maja 23.

PORZĄDEK OBRAD:

I. Stwierdzenie obecności przez podpisanie listy.

II. 1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3.Powołanie protokolanta uchwał Zgromadzenia

4.Wybór Komisji Skrutacyjnej

III. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.

IV. Przyjęcie przez Zgromadzenie "Porządku Obrad".

V. 1. Złożenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2001r. obejmującego również wyniki oceny: sprawozdania finansowego Zarządu za rok 2001, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2001 jak również wniosku Zarządu, co do podziału zysku za 2001r.

2. Złożenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2001r. i sprawozdania finansowego za 2001r. obejmującego: bilans, rachunek zysków i strat , informację dodatkową i sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz przedstawienie wniosku w sprawie podziału zysku za 2001r.

3. Przedstawienie opinii i raportu biegłych rewidentów związanych z badaniem sprawozdania finansowego za 2001r.

4. Dyskusja

5. Powzięcie uchwał:

- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2001, obejmującego również wyniki oceny: sprawozdania finansowego Zarządu za rok 2001, sprawozdania z działalności Spółki za rok 2001 jak również wniosku Zarządu, co do podziału zysku za 2001r.

- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2001r.

- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2001r. obejmującego: bilans, rachunek

zysków i strat , informację dodatkową, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych.

- Powzięcie uchwał o podziale zysku za 2001r. i o wypłacie dywidendy.

- Udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków za 2001r. członkom organów Spółki: Rady Nadzorczej i Zarządu .

VI. Powzięcie uchwały o wyrażeniu zgody na wydzierżawienie nieruchomości fabrycznych "AQUA"

S A objętych : KW 80584 , KW 82152 oraz KW 3889 .

VII. Powzięcie uchwały o wyrażeniu zgody na użyczenie nieruchomości fabrycznej "AQUA" S A 

oznaczonej jako pgr 2533/6 objętej KW 86339 .

VIII. Zmiana Statutu Spółki :

1.Przedstawienie proponowanej zmiany Statutu Spółki

2.Dyskusja

3.Powzięcie uchwały o zmianie Statutu

IX. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji i związana z tym zmiana Statutu

Spółki:

1. Złożenie Sprawozdania Zarządu uzasadniającego podwyższenie kapitału zakładowego poprzez wkład niepieniężny.

2. Przedstawienie przez Zarząd opinii biegłych rewidentów badających sprawozdanie w sprawie podwyższenie kapitału zakładowego poprzez wkład niepieniężny oraz opinii Zarządu uzasadniającej powody wyłączenia prawa poboru.

3. Dyskusja.

4. Powzięcie uchwał:

A. Podwyższenie kapitału zakładowego i pokrycie go przez Gminę Bielsko-Biała wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności z tytułu nakładów poniesionych na budowę sieci kanalizacyjnej. Kolejna emisja akcji imiennych serii M o wartości nominalnej 16 zł każda, skierowanych do Gminy Bielsko-Biała.

B. Podwyższenie kapitału zakładowego i pokrycie go przez Gminę Szczyrk wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności z tytułu nakładów poniesionych na budowę kanalizacji.

Kolejna emisja akcji imiennych serii M o wartości nominalnej 16 zł każda, skierowanych

do Gminy Szczyrk.

C. Podwyższenie kapitału zakładowego i pokrycie go przez osoby fizyczne i prawne wkładami niepieniężnymi w postaci wierzytelności z tytułu nakładów poniesionych przez nie na budowę sieci i przyłączy wodociągowo-kanalizacyjnych, będących własnością "AQUA" S A .

Kolejna emisji akcji imiennych serii M o wartości nominalnej 16 zł każda,

skierowanych do osób fizycznych i prawnych, które poniosły nakłady.

Akcjom, o których mowa w pkt. A, B i C nie przyznaje się żadnych szczególnych uprawnień a dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się prawa pierwszeństwa do objęcia tych nowych akcji (wyłączenie prawa poboru).

X. Ogłoszenie uchwał jako powziętych.

XI. Wolne wnioski.

XII. Sprawy bieżące.

XIII. Zamknięcie obrad.

Stosownie do wymogów art 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przedstawia treść aktualnych postanowień Statutu oraz proponowane zmiany :

1.Proponuje się skreślić zapis § 55 ust.3 pkt. b - o treści: "Spółka przyjmuje na siebie realizację

pkt. 6 wyżej powołanego porozumienia."

Wymienione w tym zapisie porozumienie oznacza "Porozumienie z 5 kwietnia 1991 roku między

gminami w sprawie komunalizacji Rejonowego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji

w Bielsku-Białej."

2. W związku z opisanym w pkt. IX podwyższeniem kapitału zakładowego o kwotę do 1.618.000 zł.

( w górnej granicy) i kolejną emisją akcji serii M w ilości do 101.125 ( w górnej granicy),

§7a statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu :

" a)Kapitał zakładowy Spółki, który może być również określony w Statucie jako "kapitał akcyjny" wynosi: 207.791.936 zł. (słownie: dwieście siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć złotych) i jest podzielony na 12.986.996 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 16 zł. (szesnaście złotych) każda z czego: (...)"

1.000 akcji serii A o numerach od 0.001 do 1.000,

8.801.189 akcji serii B o numerach od 0.000.001 do 8.801.189,

4.007.625 akcji serii C o numerach od 0.000.001 do 4.007.625,

27.112 akcji serii D o numerach od 0.001 do 27.112,

47.505 akcji serii E o numerach od 00.001 do 47.505,

20.576 akcji serii F o numerach od 00.001 do 20.576,

685 akcji serii G o numerach od 001 do 685,

7.069 akcji serii H o numerach od 0.001 do 7.069,

7.359 akcji serii I o numerach od 0.001 do 7.359,

20.005 akcji serii K o numerach od 0.001 do 20.005,

46.871 akcji serii L o numerach od 0.001 do 46.871 .

Kolejne emisje akcji będą stanowiły oddzielne, oznaczone literowo serie."

-ulegnie zmianie co do wysokości kapitału zakładowego i ilości akcji oraz zostanie wpisana seria i numery nowych akcji.

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art.406 §3 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają akcjonariusze, którzy złożą w siedzibie Spółki - Bielsko-Biała ul. 1 Maja 23 pokój nr 39 - w godzinach od 9- 15, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 13 maja 2002r. (włącznie) imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Dopuszcza się aby świadectwa depozytowe, o których mowa powyżej zostały złożone w Spółce bezpośrednio przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych - zgodnie z dyspozycją wydaną przez akcjonariusza. Równocześnie Spółka informuje, że akcje Spółki, które nie znajdują się na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych są zapisane w rejestrze sponsora emisji, którym jest Dom Maklerski Banku Śląskiego.