BIOTON (BIO): Informacja o zamiarze dokonania Czynności Zastrzeżonej w rozumieniu Warunków Emisji Obligacji BIOTON S.A. - zawarcie listu intencyjnego w sprawie nabycia udziałów BIOSENSO Sp. z o.o. - raport 64

Raport bieżący nr 64/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

BIOTON S.A. ("Spółka") informuje, w trybie art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z wymogami przewidzianymi w warunkach emisji obligacji zamiennych na akcje dotyczących obligacji wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.05.2010 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii Z ("Warunki Emisji Obligacji" lub "WEO"), w szczególności regulacjami Punktu 10 Warunków Emisji Obligacji, o zamiarze dokonania Czynności Zastrzeżonej w rozumieniu WEO.

Spółka podpisała w dniu 21.12.2012 r. z Lamothe Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) ("Sprzedawca") list intencyjny w sprawie nabycia udziałów w spółce BIOSENSO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Biosenso"), na podstawie którego Spółka wyraziła zamiar nabycia 100 % udziałów Biosenso ("Udziały").

Biosenso jest spółką zajmującą się rozwojem i sprzedażą innowacyjnych preparatów weterynaryjnych stosowanych w przemysłowym chowie ryb z rodziny łososiowatych (łososie i pstrągi) oraz krewetek. Zgodnie z danymi Organizacji Narodów Zjednoczonych do spraw Wyżywienia i Rolnictwa ("FAO"), akwakultura jest najszybciej rozwijającym się segmentem rynku żywności na świecie. Od 1950 r. rośnie w tempie około 6,6 % rocznie. Globalna wartość rynku ryb łososiowatych wynosi obecnie około 8,9 mld USD, z czego produkcja w ramach hodowli fermowej, stanowiącej główny segment sprzedaży produktów Biosenso, stanowi około 70 %. Największymi producentami łososia są: Norwegia 56 %, Chile 26 % i Wielka Brytania 9 %, zaś największym producentem pstrąga jest Chile. Kraje te stanowić będą główne rynki zbytu preparatów Biosenso kierowanych do stosowania w chowie ryb łososiowatych. Globalna wartość rynku krewetek hodowlanych wynosi ok. 10,8 mld USD. Około 80% hodowli krewetek zlokalizowanych jest w Azji Południowo-Wschodniej, głównie w Chinach, Tajlandii, Indiach i Wietnamie, pozostałe 20 % znajduje się w Ameryce Południowej (Brazylia, Ekwador) i w Meksyku.

Wprowadzane na rynek przez Biosenso preparaty dla aquakultury służą poprawie ekonomiki chowu fermowego ryb łososiowatych oraz krewetek poprzez (i) zmniejszenie zachorowalności ryb łososiowatych oraz krewetek, (ii) znaczące zmniejszenie śmiertelności (wynosi obecnie średnio 30 % dla ryb łososiowatych oraz 40 % dla krewetek), (iii) zwiększenie przyrostów zwierząt w cyklu produkcyjnym oraz (iv) poprawę wydajności chowu przemysłowego wpływająca na zmniejszenie wskaźnika Feed Convertion Ratio (FCR).

Przygotowywane przez Biosenso preparaty odpowiadają na aktualne problemy spadku wydajności produkcji na fermach hodowlanych wynikające ze (i) wzrostu udziału w paszy dla ryb i krewetek białka roślinnego (głównie sojowego) niewystępującego w naturalnym środowisku ryb i krewetek oraz (ii) znaczącego zagęszczenia zwierząt w obiektach hodowlanych, w szczególności w początkowym okresie wzrostu oraz okresie tarła co sprzyja powstawaniu i rozprzestrzenianiu się zakażeń wirusowych, bakteryjnych i grzybiczych, które swoim zasięgiem obejmują całe stada hodowlane, istotnie obniżając końcowy wynik ekonomiczny.

Strategia Biosenso zakłada komercjalizację produktów w obszarze wysokospecjalizowanych preparatów weterynaryjnych nieposiadających bezpośredniej konkurencji na rynku i będących komplementarnymi do stosowanych obecnie dodatków paszowych wykorzystywanych w chowie przemysłowym ryb i krewetek.

Ponadto, Biosenso wprowadza na rynek linie produktów typu health food obejmującą m.in. preparat "Bariostandard" do przewlekłej suplementacji pacjentów po operacjach bariatrycznych (ingerencja w anatomiczną strukturę przewodu pokarmowego) z różnych wskazań, w tym leczenia otyłości. Rocznie na świecie wykonuje się około 350.000 operacji bariatrycznych, z czego 63 % przeprowadzanych jest w Stanach Zjednoczonych. W Polsce żyje około 13.000 pacjentów po operacjach bariatrycznych ze wskazań związanych z otyłością, rocznie wykonuje się około 1.200 nowych operacji. Biosenso przygotowuje się obecnie do rozpoczęcia sprzedaży na polskim rynku oraz negocjuje umowę dystrybucyjną na rynku amerykańskim z uznanym dystrybutorem posiadającym portfel komplementarnych produktów. Liczba wykonywanych operacji w Polsce wzrasta o około 10 % rocznie.

Cena sprzedaży Udziałów została wstępnie określona przez Strony na 30.000.000,00 PLN ("Cena Bazowa"). Cena Bazowa może ulec zwiększeniu o wynagrodzenie dodatkowe ("Premia") w przypadku:

a. zakończenia przez Biosenso kolejnego badania na reprezentatywnej statystycznie i ekonomicznie grupie narybku ryb łososiowatych prowadzonego w trudnym dla chowu okresie roku, z punktami końcowymi w postaci policzalnych parametrów hodowlanych w celu kolejnego potwierdzenia na ich podstawie wysokiej ekonomicznie zasadności stosowania preparatu, na kluczowych etapach cyklu produkcyjnego - Premia 1 w wysokości 15.000.000 PLN,

b. osiągnięcia przez Biosenso uzgodnionego narastającego poziomu zysku EBITDA (płatna od przyrostu EBITDA w stosunku do bazowego poziomu):

i. Premia 2 w wysokości 10.500.000 PLN po uzyskaniu przez Biosenso narastającego wyniku EBITDA na poziomie 1.500.000 PLN (przyrost wyniku EBITDA o 1.500.000 PLN)

ii. Premia 3 w wysokości 10.500.000 PLN po uzyskaniu przez Biosenso narastającego wyniku EBITDA na poziomie 3.000.000 PLN (przyrost wyniku EBITDA o 1.500.000 PLN)

iii. Premia 4 w wysokości 14.000.000 PLN po uzyskaniu przez Biosenso narastającego wyniku EBITDA na poziomie 5.000.000 PLN (przyrost wyniku EBITDA o 2.000.000 PLN)

iv. Premia 5 w wysokości 14.000.000 PLN po uzyskaniu przez Biosenso narastającego wyniku EBITDA na poziomie 7.000.000 PLN (przyrost wyniku EBITDA o 2.000.000 PLN)

v. Premia 6 w wysokości 24.500.000 PLN po uzyskaniu przez Biosenso narastającego wyniku EBITDA na poziomie 10.500.000 PLN (przyrost wyniku EBITDA o 3.500.000 PLN)

vi. Premia 7 w wysokości 49.000.000 PLN po uzyskaniu przez Biosenso narastającego wyniku EBITDA na poziomie 17.500.000 PLN (przyrost wyniku EBITDA o 7.000.000 PLN).

Rozliczenie Ceny Bazowej oraz ewentualnych Premii nastąpi w formie bezgotówkowej w drodze emisji akcji Spółki z uwzględnieniem, że w sytuacji, gdy cena rynkowa jednej akcji Spółki na dzień płatności Ceny Bazowej lub Premii będzie niższa niż wartość nominalna akcji Spółki, Spółka będzie zobowiązana do wyemitowania na rzecz Sprzedawcy dodatkowych akcji w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy określoną w umowie nabycia Udziałów wysokością Ceny Bazowej lub Premii i wartością rynkową akcji z dnia poprzedzającego dzień płatności Ceny Bazowej lub Premii, przy czym łączna wartość rynkowa akcji emitowanych w celu pokrycia wysokości Ceny Bazowej lub Premii będzie równa określonej w umowie nabycia Udziałów wartości Ceny Bazowej lub Premii odpowiadającej temu Zdarzeniu. Płatność Ceny Bazowej lub Premii, według wyboru Spółki będzie mogło nastąpić również w gotówce (częściowo bądź w całości), jednak jedynie w sytuacji pełnej spłaty zobowiązań wynikających z obligacji zamiennych na akcje serii Z, o których mowa wyżej.

Ostateczna umowa sprzedaży Udziałów zostanie zawarta w szczególności pod warunkiem niewyrażenia przez Obligatariuszy (zdefiniowanych w WEO) tzw. Sprzeciwu Większości (zdefiniowanego w WEO).
Sławomir Ziegert - Prezes Zarządu