WOLAINFO (WIN): Informacja o stanie posiadania akcji - raport 60

Raport bieżący nr 60/2010
Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Wola Info S.A. informuje, iż w dniu 19 października 2010 roku otrzymał od spółki Devoteam S.A. zawiadomienie następującej treści dotyczące stanu posiadania akcji Wola Info S.A. :

14 maja 2010 roku Devoteam S.A. z siedzibą we Francji, 73 rue Anatole France 92300 Levallois Perret, z jednej strony oraz Piotr Majcherkiewicz, Oskar Chejde, Jakub Baran, Witold Kaszuba, Marcin Hołubiec, Ares Investements S.A., Willow Investment Sarl i ZPU Wola sp. z o.o. (dalej Akcjonariusze) posiadający razem 4 307 975 akcji Spółki Wola Info S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Cybernetyki 7 (dalej Spółka) , stanowiące 76,76 % akcji w kapitale zakładowym Spółki dające taką samą ilość głosów oraz stanowiący taki sam procent głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z drugiej strony zawarli, Umowę Inwestycyjną w dniu 14 maja 2010 roku (dalej Umowa), która spowodowała powstanie porozumienia określonego w art. 87 ust.1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z Umową:

W dniu 29 czerwca 2010 roku Devoteam S.A. zawarł ze spółką umowę subskrypcyjną dotyczącą objęcia 1 500 000 akcji Spółki nowej emisji, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w cenie 2 złote za jedną akcje, reprezentujących 21,09 % kapitału zakładowego Spółki, po dokonaniu podwyższenia, dających 1 500 000 liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stanowiących taki sam udział procentowy głosów w Walnym Zgromadzeniu.

.

Devoteam S.A. ogłosił w dniu 17 maja 2010 roku wezwanie do sprzedaży akcji Spółki.

W rezultacie wezwania Devoteam S.A. w dniu 8 lipca 2010 roku nabył 1 822 812 akcji spółki, reprezentujących, 25,63 % kapitału zakładowego Spółki, dających 1 822 812 liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stanowiących taki sam udział procentowy głosów w Walnym Zgromadzeniu.

W związku z tym Devoteam S.A.. (po zarejestrowaniu w dniu 15 września 2010 roku podwyższenia kapitału Spółki) łącznie nabył 3 322 812 akcji spółki, reprezentujących 46,72 % kapitału zakładowego w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, dających 3 322 812 liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stanowiących taki sam udział procentowy głosów w Walnym Zgromadzeniu.

W szczególności Devoteam S.A., w ramach wezwania z dnia 17 maja 2010 roku, nabył od Ares Inwestments S.A. 1 000 000 akcji spółki w cenie 2,5 złotych za jedną akcję, Devoteam S.A. może, w 2011 roku, zapłacić ewentualnie Ares Investments S.A. dodatkowe wynagrodzenie za jedną akcję 1,2 złotych, na podstawie osiągnięcia przez Spółkę w 2010 określonych wyników, które prawdopodobnie nie zostaną osiągnięte.

Umowa ponadto określa:

1) poziom współpracy w zakresie ustalania długoterminowej polityki Spółki.

W szczególności Umowa przewiduje wspólne głosowanie na Walnym Zgromadzeniu np. w sprawie podwyższenia kapitały zakładowego Spółki jeżeli Devoteam S.A. wyrazi zgodę na taką zmianę postanowień Statutu Spółki, emisji obligacji itp.,

2) drugie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 1 500 000 akcji, w całości obejmowanych przez Devoteam S.A. w cenie 2 złotych za jedną akcję,

3) Warunkowe nabycie od Akcjonariuszy pozostałych akcji Spółki od 1 kwietnia 2011 roku, na podstawie opcji put oraz opcji call od 1 kwietnia 2012 roku.

Po zakończeniu Wezwania oraz zarejestrowaniu przez sąd Podwyższenia Kapitału Spółki, Devoteam oraz Akcjonariusze posiadają łącznie 6 630 787 akcji Spółki, stanowiących 93,23 % kapitału zakładowego Spółki, dających 6 630 787 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących taki sam udział procentowy głosów w Walnym Zgromadzeniu.

Przed dokonaniem wezwania z dnia 17 maja 2010 roku, Devoteam S.A. nie posiadał żadnych akcji Spółki.

Żadna ze spółek zależnych Devoteam S.A. nie posiadała akcji Spółki przed wezwaniem z dnia 17 maja 2010 roku oraz Podwyższenia Kapitału zarejestrowanego przez sąd w dniu 15 września 2010 roku żadna z tych spółek nie posiada akcji Spółki obecnie.

Następujące informacje zostały dodane w dniu 24 września 2010 roku do zawiadomienia o stanie posiadania przesłanego przez Devoteam S.A. 16 lipca 2010 roku:

1) 1 500 000 nowych akcji Spółki serii J objętych przez Devoteam S.A. w związku z podwyższeniem kapitału za cenę emisyjną 2 złote za akcje, stanowiących 21,09 % podwyższonego kapitału zakładowego Spółki i stanowiących taki sam procent głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zostało zarejestrowanych 15 września 2010 roku przez sąd w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

2) Wezwanie do przymusowego wykupu pozostałych 481 213 akcji Spółki należących do akcjonariuszy innych niż Devoteam S.A. i Akcjonariuszy będzie ogłoszone w październiku 2010 roku przez Devoteam S.A.

Następujące informacje zostały dodane w niniejszym zawiadomieniu do poprzedniego zawiadomienia wysłanego przez Devoteam S.A.

Przymusowy wykup 481 213 akcji posiadanych przez innych akcjonariuszy niż Devoteam S.A. oraz Akcjonariusze został dokonany w dniu 14 października 2010 roku przez Devoteam S.A. oraz Akcjonariuszy. W dniu 14 października 2010 roku Devoteam S.A. nabył 481 213 akcji posiadanych przez innych akcjonariuszy niż Devoteam S.A. oraz Akcjonariusze.

Przed zakończeniem przymusowego wykupu akcji, Devoteam S.A. oraz Akcjonariusze posiadali łącznie 6 630 787 akcji Spółki, reprezentujących 93,23 % kapitału zakładowego Spółki oraz taki sam procent głosów na Walnym Zgromadzeniu. Devoteam S.A. samodzielnie posiadał 3 322 812 akcji Spółki, reprezentujących 46,72 % kapitału zakładowego oraz taki sam procent głosów na Walnych Zgromadzeniu.

Po zakończeniu przymusowego wykupu, Devoteam S.A. oraz Akcjonariusze posiadają łącznie 7 112 000 akcji Spółki, reprezentujących 100 % kapitału zakładowego Spółki oraz taki sam procent głosów na Walnym Zgromadzeniu. Devoteam S.A. samodzielnie posiada 3 804 025 akcji Spółki, reprezentujących 53,49 % kapitału zakładowego oraz taki sam procent głosów na Walnych Zgromadzeniu.

Żadna ze spółek zależnych Devoteam S.A. nie posiadała akcji Spółki przed przymusowym wykupem z dnia 14 października 2010 roku, żadna z tych spółek nie posiada akcji Spółki obecnie.
Jacques Record - Prezes Zarządu Spółki