WOLAINFO (WIN): Informacja o stanie posiadania akcji - raport 52

Raport bieżący nr 52/2010
Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Wola Info S.A. informuje, iż otrzymał od spółki Devoteam S.A. zawiadomienie następującej treści dotyczące stanu posiadania akcji Wola Info S.A. :

14 maja 2010 roku Devoteam S.A. z siedzibą we Francji, 73 rue Anatole France 92300 Levallois Perret, z jednej strony oraz Piotr Majcherkiewicz, Oskar Chejde, Jakub Baran, Witold Kaszuba, Marcin Hołubiec, Ares Investements S.A., Willow Investment Sarl i ZPU Wola sp. z o.o. (dalej Akcjonariusze) posiadający razem 4 307 975 akcji Spółki Wola Info S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Cybernetyki 7 (dalej Spółka) , stanowiące 76,76 % akcji w kapitale zakładowym Spółki dające taką samą ilość głosów oraz stanowiący taki sam procent głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z drugiej strony zawarli, Umowę Inwestycyjną w dniu 14 maja 2010 roku (dalej Umowa), która spowodowała powstanie porozumienia określonego w art. 87 ust.1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z Umową:

W dniu 29 czerwca 2010 roku Devoteam S.A. zawarł ze spółką umowę subskrypcyjną dotyczącą objęcia 1 500 000 akcji Spółki nowej emisji, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w cenie 2 złote za jedną akcje, reprezentujących 21,09 % kapitału zakładowego Spółki, po dokonaniu podwyższenia, dających 1 500 000 liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stanowiących taki sam udział procentowy głosów w Walnym Zgromadzeniu.

.

Devoteam S.A. ogłosił w dniu 17 maja 2010 roku wezwanie do sprzedaży akcji Spółki.

W rezultacie wezwania Devoteam S.A. w dniu 8 lipca 2010 roku nabył 1 822 812 akcji spółki, reprezentujących, 25,63 % kapitału zakładowego Spółki, dających 1 822 812 liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stanowiących taki sam udział procentowy głosów w Walnym Zgromadzeniu.

W związku z tym Devoteam S.A.. (po zarejestrowaniu w dniu 15 września 2010 roku podwyższenia kapitału Spółki) łącznie nabył 3 322 812 akcji spółki, reprezentujących 46,72 % kapitału zakładowego w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, dających 3 322 812 liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stanowiących taki sam udział procentowy głosów w Walnym Zgromadzeniu.

W szczególności Devoteam S.A., w ramach wezwania z dnia 17 maja 2010 roku, nabył od Ares Inwestments S.A. 1 000 000 akcji spółki w cenie 2,5 złotych za jedną akcję, Devoteam S.A. może, w 2011 roku, zapłacić ewentualnie Ares Investments S.A. dodatkowe wynagrodzenie za jedną akcję 1,2 złotych, na podstawie osiągnięcia przez Spółkę w 2010 określonych wyników, które prawdopodobnie nie zostaną osiągnięte.

Umowa ponadto określa:

1) poziom współpracy w zakresie ustalania długoterminowej polityki Spółki.

W szczególności Umowa przewiduje wspólne głosowanie na Walnym Zgromadzeniu np. w sprawie podwyższenia kapitały zakładowego Spółki jeżeli Devoteam S.A. wyrazi zgodę na taką zmianę postanowień Statutu Spółki, emisji obligacji itp.,

2) drugie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 1 500 000 akcji, w całości obejmowanych przez Devoteam S.A. w cenie 2 złotych za jedną akcję,

3) Warunkowe nabycie od Akcjonariuszy pozostałych akcji Spółki od 1 kwietnia 2011 roku, na podstawie opcji put oraz opcji call od 1 kwietnia 2012 roku.

Po zakończeniu Wezwania oraz zarejestrowaniu przez sąd Podwyższenia Kapitału Spółki, Devoteam oraz Akcjonariusze posiadają łącznie 6 630 787 akcji Spółki, stanowiących 93,23 % kapitału zakładowego Spółki, dających 6 630 787 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących taki sam udział procentowy głosów w Walnym Zgromadzeniu.

Przed dokonaniem wezwania z dnia 17 maja 2010 roku, Devoteam S.A. nie posiadał żadnych akcji Spółki.

Żadna ze spółek zależnych Devoteam S.A. nie posiadała akcji Spółki przed wezwaniem z dnia 17 maja 2010 roku oraz Podwyższenia Kapitału zarejestrowanego przez sąd w dniu 15 września 2010 roku żadna z tych spółek nie posiada akcji Spółki obecnie.

Następujące informacje zostają dodane do zawiadomienia o stanie posiadania przesłanego przez Devoteam S.A. 16 lipca 2010 roku:

1) 1 500 000 nowych akcji Spółki serii J objętych przez Devoteam S.A. w związku z podwyższeniem kapitału za cenę emisyjną 2 złote za akcje, stanowiących 21,09 % podwyższonego kapitału zakładowego Spółki i stanowiących taki sam procent głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zostało zarejestrowanych 15 września 2010 roku przez sąd w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

2) Wezwanie do przymusowego wykupu pozostałych 481 213 akcji Spółki należących do akcjonariuszy innych niż Devoteam S.A. i Akcjonariuszy będzie ogłoszone w październiku 2010 roku przez Devoteam S.A.
Jacques Record - Prezes Zarządu Spółki