WOLAINFO (WIN): Informacja o stanie posiadania akcji - raport 46

Raport bieżący nr 46/2010
Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Wola Info S.A. informuje, iż otrzymał od spółki Devoteam S.A. zawiadomienie następującej treści o nabyciu akcji Spółki:

14 maja 2010 roku Devoteam S.A. z siedzibą we Francji, 73 rue Anatole France 92300 Levallois Perret, z jednej strony oraz Piotr Majcherkiewicz, Oskar Chejde, Jakub Baran, Witold Kaszuba, Marcin Hołubiec, Ares Investements S.A., Willow Investment Sarl i ZPU Wola sp. z o.o. (dalej Akcjonariusze) posiadający razem 4 307 975 akcji Spółki Wola Info S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Cybernetyki 7 (dalej Spółka) , stanowiące 76,76 % akcji w kapitale zakładowym Spółki dające taką samą ilość głosów oraz stanowiący taki sam procent głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki z drugiej strony, zawarli Umowę Inwestycyjną w dniu 14 maja 2010 roku (dalej Umowa), która spowodowała powstanie porozumienia określonego w art. 87 ust.1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z Umową:

W dniu 29 czerwca 2010 roku Devoteam S.A. objął 1 500 000 akcji Spółki nowej emisji, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w cenie 2 złote za jedną akcje, reprezentujących 21,09 % kapitału zakładowego Spółki, po dokonaniu podwyższenia, dających 1 500 000 liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stanowiących taki sam udział procentowy głosów w Walnym Zgromadzeniu.

.

Devoteam S.A. ogłosił w dniu 17 maja 2010 roku wezwanie do sprzedaży akcji Spółki.

W rezultacie wezwania Devoteam S.A. w dniu 8 lipca 2010 roku nabył 1 822 812 akcji spółki, reprezentujących, 25,63 % kapitału zakładowego Spółki, dających 1 822 812 liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stanowiących taki sam udział procentowy głosów w Walnym Zgromadzeniu.

W związku z tym Devoteam S.A.. łącznie nabył 3 322 812 akcji spółki, reprezentujących 46,72 % kapitału zakładowego w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, dających 3 322 812 liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stanowiących taki sam udział procentowy głosów w Walnym Zgromadzeniu.

W szczególności Devoteam S.A., w ramach wezwania z dnia 17 maja 2010 roku, nabył od Ares Inwestments S.A. 1 000 000 akcji spółki w cenie 2,5 złotych za jedną akcję, Devoteam S.A. może, w 2011 roku, zapłacić ewentualnie Ares Investments S.A. dodatkowe wynagrodzenie za jedną akcję 1,2 złotych, na podstawie osiągnięcia przez Spółkę w 2010 określonych wyników.

Umowa ponadto określa:

1) Określony poziom współpracy w zakresie ustalania długoterminowej polityki Spółki.

W szczególności Umowa przewiduje wspólne głosowanie na Walnym Zgromadzeniu np. w sprawie podwyższenia kapitały zakładowego Spółki jeżeli Devoteam S.A. wyrazi zgodę na taką zmianę postanowień Statutu Spółki, emisji obligacji itp.,

2) drugie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 1 500 000 akcji, w całości obejmowanych przez Devoteam S.A. w cenie 2 złotych za jedną akcję,

3) Warunkowe nabycie od Akcjonariuszy pozostałych akcji Spółki od 1 kwietnia 2011 roku, na podstawie opcji put oraz opcji call od 1 kwietnia 2012 roku.

Devoteam S.A. oraz Akcjonariusze będą posiadali łącznie 6 630 787 akcji Spółki, stanowiących 93,23 % kapitału zakładowego Spółki, dających 6 630 787 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących taki sam udział procentowy głosów w Walnym Zgromadzeniu.

Przed dokonaniem wezwania z dnia 17 maja 2010 roku, Devoteam S.A. nie posiadał żadnych akcji Spółki.

Żadna ze spółek zależnych Devoteam S.A. nie posiadała akcji Spółki przed wezwaniem z dnia 17 maja 2010 roku, a żadna z tych spółek nie posiada akcji Spółki obecnie.
Piotr Majcherkiewicz - Prezes Zarządu Spółki