HANDLOWY (BHW): Informacja dot. zapisu na rachunkach Citibank Overseas Investment Corporation - raport 24

Bank Handlowy w Warszawie SA informuje, iż spółka Citibank Overseas Investment Corporation z siedzibą w New Castle, Stany Zjednoczone Ameryki (dalej "COIC") oraz spółka Citibank N.A. z siedzibą w Nowym Jorku, Stany Zjednoczone Ameryki, podmiot bezpośrednio dominujący w stosunku do COIC, zawiadomiły w dniu 22 marca 2001 r. Bank Handlowy w Warszawie SA w imieniu własnym oraz w imieniu innych spółek pośrednio dominujących wobec COIC wchodzących w skład grupy kapitałowej Citigroup Inc., iż w dniu 21.03 2001 r. na rachunkach papierów wartościowych COIC oraz podmiotów zależnych tej spółki: Centaur Investment Corporation, z siedzibą w New Castle, Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki (zwanej dalej "CIC") oraz Foremost Investment Corporation, z siedzibą w New Castle, Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki (zwanej dalej "FIC"), zostały zapisane akcje zwykłe na okaziciela serii C Banku Handlowego w Warszawie SA (zwanego dalej "Bankiem Handlowym") wyemitowane w związku z połączeniem Banku Handlowego z Citibank (Poland) S.A. W wyniku połączenia COIC objął 36.906.300 akcji Banku Handlowego, a FIC oraz CIC objęły po 376.650 akcji Banku Handlowego.

COIC posiada obecnie 98.315.774 akcji Banku Handlowego stanowiących 91,39% kapitału zakładowego tej spółki, co uprawnia do 98.315.774 głosów na walnym zgromadzeniu Banku Handlowego, stanowiących 91,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.

Citibank N.A., wraz z podmiotami zależnymi, posiada obecnie 99.069.074 akcji Banku Handlowego, które stanowią 92,09% kapitału zakładowego tej spółki, co uprawnia do 99.069.074 głosów na walnym zgromadzeniu Banku Handlowego, które stanowią 92,09% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.

Ponadto COIC posiada obecnie 17.648.500 obligacji zamiennych Banku Handlowego I emisji (zwanych dalej "Obligacjami Zamiennymi"), które uprawniają do zamiany na 17.648.500 akcji Banku Handlowego.

W przypadku, gdyby wszystkie Obligacje Zamienne wyemitowane przez Bank Handlowy zostały zamienione i podwyższenia kapitału zakładowego, wynikające z ich zamiany, zostały zarejestrowane przez sąd rejestrowy, akcje Banku Handlowego, na które zostałyby zamienione Obligacje Zamienne posiadane obecnie przez COIC i jej spółki zależne, stanowiłyby 13,51% kapitału zakładowego Banku Handlowego i uprawniałyby do 17.648.500 głosów na walnym zgromadzeniu Banku Handlowego, co stanowiłoby 13,51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.

W opisywanej powyżej sytuacji, uwzględniając akcje Banku Handlowego posiadane obecnie przez COIC oraz jego podmiot dominujący i podmioty zależne, COIC posiadałby łącznie 115.964.274 akcji Banku Handlowego, stanowiących 88,75% kapitału zakładowego Banku Handlowego, co uprawniałoby do 115.964.274 głosów na walnym zgromadzeniu Banku Handlowego, stanowiących 88,75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Citibank N.A., wraz z podmiotami zależnymi, posiadałby łącznie 116.717.574 akcji Banku Handlowego, które stanowiłyby 89,32% kapitału zakładowego tej spółki, co uprawniałoby do 116.717.574 głosów na walnym zgromadzeniu Banku Handlowego, które stanowiłyby 89,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.