SERINUS (SEN): Finalizacja transakcji nabycia koncesji OML 42 w Nigerii przez konsorcjum Neconde - raport 57

Raport bieżący nr 57/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 26/2011 z dnia 6 maja 2011 r. oraz 50/2011 z dnia 27 października 2011 r. Kierownictwo Kulczyk Oil Ventures Inc. (KOV, Spółka) informuje, że Neconde Energy Limited (Neconde) sfinalizowało transakcję nabycia 45% udziału w koncesji wydobywczej Oil Mining License 42 (OML 42). Nabycie koncesji OML 42 zostało sfinalizowane 30 listopada 2011 r.

Zakup OML 42 przez Neconde został sfinalizowany za cenę nabycia, z zastrzeżeniem korekt na zamknięciu, w wysokości 585 mln USD. Z tej kwoty 435 mln USD zostało wniesione przez partnerów konsorcjum w ramach wkładów kapitałowych do Neconde, przy czym Kulczyk Investments SA ("KI") zapłaciła - zgodnie z umową finansowania pomostowego - za potencjalne udziały KOV. Pozostałe 150 mln USD z całkowitej ceny nabycia zostało pokryte przez finansowanie dłużne Neconde.

Pozostałe 55 proc. udziałów w koncesji OML 42 należy obecnie do Nigerian National Petroleum Company (NNPC). NNPC poinformowała, że przekaże swoje udziały spółce Nigerian Petroleum Development Company, która będzie operatorem bloku.

W celu umożliwienia udziału KOV w konsorcjum Neconde, KI - główny akcjonariusz KOV - zapewnił Spółce finansowanie pomostowe w odniesieniu do udziału KOV w kosztach nabycia koncesji OML 42 przez Neconde. W celu zapewnienia Spółce czasu na pozyskanie finansowania osiągnięto porozumienie pomiędzy Spółką a KI co do wydłużenia okresu finansowania pomostowego do 31 marca 2012 r. Do końca marca 2012 r. KOV ma możliwość wzięcia udziału w konsorcjum Neconde z udziałem na poziomie 20 proc. (z efektywnym 9 proc. udziałem w OML 42) za łączną kwotę ok. 162,5 mln USD, przy założeniu sfinalizowania transakcji przez KOV 31 marca 2012 r. Na kwotę tę składają się: 31,96 proc. z gotówkowej części ceny transakcji, czyli z 435 mln USD oraz 31,96 proc. z kwoty odsetek naliczonych od wynoszącego 150 mln USD finansowania dłużnego Neconde za okres od 28 kwietnia 2011 r. do daty zamknięcia transakcji, plus 19 mln USD dodatkowych kosztów, z których większość wynika z umowy finansowania pomostowego zawartej z KI. W przypadku, gdy KOV nie pozyska środków na spłatę zadłużenia wynikającego z finansowania pomostowego, zarząd powierniczy uzgodniony między spółkami zostanie zniesiony i KI stanie się beneficjentem w pełnym zakresie (uprawnień korporacyjnych i majątkowych) w odniesieniu do udziałów KOV w konsorcjum Neconde.

Powyższa informacja o warunkach finansowych przekazywana jest zgodnie z art. 57 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - stanowi ujawnienie informacji, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione ze względu na możliwość naruszenia słusznego interesu emitenta.
Jakub Korczak - Wiceprezes ds. Relacji Inwestorskich, Dyrektor Operacji w Europie Środkowo-Wschodniej