FERRUM (FER): FERRUM-SERWIS - zbycie 100 % udziałów - raport 8

Zarząd Huta Ferrum S.A. podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 7 marca 2001 r. pomiędzy Huta Ferrum S.A., a Korporacją MAKA sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej i zarejestrowaną w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Katowicach pod numerem RHB 10764 została podpisana umowa sprzedaży przez Huta Ferrum S.A na rzecz Korporacji MAKA sp. z o.o. 100 % udziałów w podmiocie zależnym Ferrum-Serwis sp. z o.o.

Przed dokonaną transakcją Huta Ferrum S.A. posiadała 100 % udziałów w Ferrum-Serwis sp. z o.o.

Po dokonanej transakcji Huta Ferrum S.A. nie posiada już udziałów w Ferrum-Serwis sp. z o.o.

W wyniku w/w transakcji Korporacja MAKA sp. z o.o. nabyła 4.510 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, co stanowi 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Ferrum-Serwis sp. z o.o.

W ramach tej umowy Korporacja MAKA sp. z o.o. zapłaci cenę całkowitą w kwocie 1.820.000 zł w następujących ratach:

a) 910.000 zł - do dnia 31 grudnia 2001 r.

b) 910.000 zł - do dnia 31 grudnia 2002 r.

Zapłata kwot, nastąpi w formie przelewu bankowego, albo w formie rozliczenia wzajemnych należności jeżeli na dzień spłaty poszczególnej raty takie należności będą istniały, albo w innej formie uzgodnionej pomiędzy Hutą Ferrum S.A. a Korporacją MAKA sp. z o.o.

Wartość ewidencyjna zbywanych udziałów w księgach Huta Ferrum S.A. na dzień sprzedaży wynosi 460 tys. zł. W 2000 r. dokonano odpisu aktualizującego pomniejszającego wartość udziałów w Ferrum-Serwis sp. z o.o. o kwotę 4.050 tys. zł.

Sprzedane udziały miały charakter długoterminowy.

Pomiędzy Huta Ferrum S.A. a Korporacją MAKA sp. z o.o. istnieje powiązanie w postaci listu intencyjnego dotyczącego zakupu udziałów w Fercem sp. z o.o. przez Korporację MAKA sp. z o.o.

Pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Huta Ferrum S.A. a osobami zarządzającymi Korporacją MAKA sp. z o.o. nie istnieją żadne powiązania.

Wpływ transakcji na powiązania w Grupie Kapitałowej emitenta.

Powiązania przed transakcją:

- Ferrum-Serwis sp. z o.o. posiada bezpośrednio 41,75 % udziałów w kapitale zakładowym tj. 1.720 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy w spółce Fercem sp. z o.o. Wartość ewidencyjna tych udziałów w księgach Ferrum-Serwis sp. z o.o. na dzień 07.03.2001 r. wynosi 344 tys. zł, gdyż w 2000 r. dokonano odpisu aktualizującego pomniejszającego wartość udziałów o kwotę 1.376 tys. zł.

- Huta Ferrum S.A. posiada bezpośrednio w spółce Fercem sp. z o.o. 29,71 % udziałów w kapitale zakładowym tj. 1.224 udziały o wartości nominalnej 1.000 zł każdy. Wartość ewidencyjna tych udziałów w księgach emitenta na dzień 07.03.2001 r. wynosi 244 tys. zł , gdyż w 2000 r. dokonano odpisu aktualizującego pomniejszającego wartość udziałów o kwotę 980 tys. zł.

Każdy udział odpowiada jednemu głosowi na Zgromadzeniu Wspólników spółki Fercem sp. z o.o.

W związku z powyższym Huta Ferrum S.A. poprzez podmiot zależny Ferrum-Serwis sp. z o.o. posiadała pośrednio w Fercem sp. z o.o. 71,46 % udziałów w kapitale zakładowym.

Powiązania po przeprowadzonej transakcji:

W wyniku sprzedaży udziałów w Ferrum-Serwis sp. z o.o. Huta Ferrum S.A. utraciła pośrednią kontrolę nad 41,75% udziałów w Fercem sp. z o.o., natomiast bezpośredni udział emitenta w kapitale zakładowym Fercem sp. z o.o. nie uległ zmianie.

Obecnie Fercem sp. z o.o. jest podmiotem stowarzyszonym wobec emitenta.