COGNOR (COG): Emisja warrantów subskrypcyjnych serii A oraz nabycie akcji ZSS - raport 38

Raport bieżący nr 38/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

COGNOR SA w Gdańsku [Emitent] informuje, że w dniu 27 maja 2009 roku w wykonaniu postanowień Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 kwietnia 2009 roku [Uchwała1] zostało wyemitowanych 31.035.081 (trzydzieści jeden milionów trzydzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A z prawem do objęcia 31.035.081 (trzydzieści jeden milionów trzydzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden) Akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 8. Emisja nr 8 zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 kwietnia 2009 roku [Uchwała2] w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 33.621.338 (słownie: trzydzieści trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzydzieści osiem) sztuk akcji zwykłych, serii B, na okaziciela, o wartości nominalnej 3.362.133,80 złotych spółki Złomrex Steel Services Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 284378 [ZSS] stanowiących 49% procent kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniającej do wykonywania takiego samego procentu ogólnej liczby głosów na jej Walnym zgromadzeniu ("Aport").

Stosownie do treści Uchwały1 warranty subskrypcyjne serii A zostały w całości objęte przez ZŁOMREX SA w Poraju.

Emisja warrantów subskrypcyjnych została przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji emisji nr 8 Emitenta po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Akcji emisji nr 8 w dniu jej objęcia.

Osoby posiadające warranty subskrypcyjne serii A, będą mogły obejmować Akcje emisji nr 8 przez okres 10 lat od dnia wyemitowania warrantów.

Szczegółowy opis warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warunków emisji nr 8 i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zawierają Uchwały nr 1 i nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 23 kwietnia 2009 roku, których treść została przekazana przez Emitenta w Raporcie bieżącym Nr 27/2009 w dniu 23 kwietnia 2009 roku.

Wydanie warrantów subskrypcyjnych serii A spółce ZŁOMREX SA w Poraju nastąpiło po uprzednim przeniesieniu na Emitenta przez ZŁOMREX SA w Poraju prawa własności 33.621.338 akcji spółki ZSS, serii B, na okaziciela, o wartości nominalnej 3.362.133,80 złotych, jako zaliczki na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji emisji nr 8.

Po ww. nabyciu Emitent posiada łącznie 68 614 976 akcji spółki ZSS, co stanowi 100 % akcji w jej kapitale zakładowym i uprawnia do wykonywania 100 % głosów na walnym zgromadzeniu.

Przed nabyciem Emitent posiadał 34 993 638 akcji spółki ZSS, co stanowiło 51% akcji w jej kapitale zakładowym i uprawniało do wykonywania 51% głosów na walnym zgromadzeniu.

Nabycie akcji spółki ZSS w sposób opisany powyżej miało na celu osiągnięcie przez Emitenta 100 % akcji w jej kapitale zakładowym, co umożliwi Emitentowi przeprowadzenie połączenia Emitenta, jako spółki przejmującej ze spółką ZSS, jako spółką przejmowaną.

Występują następujące powiązania Emitenta ze spółką ZŁOMREX SA w Poraju [ZSA]:

ZSA w Poraju posiada akcje Emitenta, które stanowią 64,29 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniają do wykonywania 64,29 % głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Prezes Zarządu ZSA Pan Przemysław Sztuczkowski pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta zaś Pan Przemysław Grzesiak będący Wiceprezesem Zarządu ZSA pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, zaś Pan Krzysztof Zoła będący członkiem Zarządu ZSA jest także członkiem Rady Nadzorczej Emitenta.

Ponadto pozostali członkowie Rady Nadzorczej Emitenta tj. Pani Anna Kiełdanowicz i Pan Dominik Barszcz są pracownikami ZSA.
Dariusz Brodecki - Prokurent