ABMSOLID (ABM): Emisja obligacji. - raport 68

Raport bieżący nr 68/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ABM SOLID działając na podstawie §5 ust. 1 pkt. 11) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, informuje, iż Zarząd Spółki w dniu 22 września 2010 r. podjął uchwałę o emisji obligacji serii A:

1) Cel emisji Obligacji:

Celem emisji Obligacji ABM Solid S.A. jest pozyskanie części środków finansowych potrzebnych na zakup udziałów krajowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej w segmencie budowlanym, której podstawową działalnością są roboty inżynieryjne, instalacyjne oraz budownictwo drogowe i mostowe, zaś przychody osiągnięte w 2009 roku wraz z jednostką zależną przekroczyły 100 mln złotych. Podpisanie umowy jest realizacją założonej strategii akwizycyjnej i w sposób naturalny uzupełnia obszar działania Grupy Kapitałowej ABM SOLID.

2) Rodzaj emitowanych obligacji

Obligacje na okaziciela serii A od numeru 001 do nr 200, nie posiadające formy dokumentu, zdematerializowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

3) Wielkość emisji

Do 200 obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 100 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej do 20 000 000 złotych.

4) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji.

Wartość nominalna każdej obligacji wynosi 100 000 złotych. Cena emisyjna obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 100 000 złotych.

5) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji

Dniem Wykupu Obligacji jest 28 września 2013 roku.

Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę w Dacie Wykupu kwoty pieniężnej odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne odsetki.

Z tytułu Obligacji Emitent będzie zobowiązany do dokonywania na rzecz Obligatariuszy świadczeń pieniężnych polegających na wypłacie oprocentowania oraz wykupie Obligacji. Informacje te nie są wyczerpujące i należy je czytać wyłącznie w kontekście bardziej szczegółowych informacji zawartych w Warunkach Emisji.

Warunki wypłaty oprocentowania

Oprocentowanie

Obligacje będą oprocentowane według zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych i Marżę w skali roku. Odsetki płatne będą w złotych zgodnie z postanowieniami Regulaminu KDPW w Datach Wypłaty Odsetek wskazanych w Warunkach Emisji, a także w Dacie Wcześniejszego Wykupu, zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji.

Podwyższenie Stopy Procentowej

W przypadku wystąpienia i trwania Przypadku Naruszenia Stopa Procentowa dla Okresu Odsetkowego, w którym wystąpił i trwa Przypadek Naruszenia zostanie podwyższona

o 1 punkt procentowy. Po ustaniu Przypadku Naruszenia Stopa Procentowa zostanie przywrócona do pierwotnej wysokości.

Warunki wykupu Obligacji

Wykup Obligacji

Obligacje, które nie zostały wcześniej wykupione zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji zostaną wykupione przez Emitenta w Dacie Wykupu, tj. w dniu 28 września 2013 r. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę Kwoty Wykupu, tj. kwotę równą wartości nominalnej Obligacji podlegających wykupowi.

Wcześniejszy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza

Warunki Emisji określają katalog tzw. Czynności Zastrzeżonych, o zamiarze dokonania których Emitent powinien informować Obligatariuszy poprzez raport bieżący opublikowany najpóźniej na 22 dni przed dokonaniem Czynności Zastrzeżonej. Obligatariusz będzie miał prawo wyrazić "sprzeciw" wobec planowanych Czynności Zastrzeżonych w terminie 20 dni od daty publikacji raportu bieżącego.

Katalog Czynności Zastrzeżonych zawiera:

- podjęcie przez walne zgromadzenie Emitenta uchwały o przeznaczeniu kwoty większej niż 25% skonsolidowanego zysku netto za poprzedni rok obrotowy na wypłatę dywidendy lub skup akcji Emitenta;

- podjęcie przez walne zgromadzenie Emitenta uchwały o połączeniu się z inną spółką, jeżeli poziom zadłużenia finansowego spółki, z którą Emitent miałby się połączyć będzie wyższy niż 10% zadłużenia finansowego wskazanego w ostatnim zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta; lub

- podjęcie przez walne zgromadzenie Emitenta uchwały o podziale Emitenta

W przypadku, w którym:

a) Emitent dokona Czynności Zastrzeżonej nie informując Obligatariuszy o zamiarze jej dokonania - każdy Obligatariusz może złożyć Emitentowi Żądanie Wcześniejszego Wykupu, w którym zażąda od Emitenta wcześniejszego wykupu posiadanych przez tego Obligatariusza Obligacji po upływie dwóch miesięcy od doręczenia Emitentowi Żądania Wcześniejszego Wykupu;

b) Czynności Zastrzeżone zostaną dokonane pomimo zgłoszenia "sprzeciwu" przez Obligatariuszy posiadających ponad 50% wszystkich Obligacji na Dzień Emisji - każdy Obligatariusz może złożyć Emitentowi Żądanie Wcześniejszego Wykupu, w którym zażąda od Emitenta wcześniejszego wykupu posiadanych przez tego Obligatariusza Obligacji po upływie dwóch miesięcy od doręczenia Emitentowi Żądania Wcześniejszego Wykupu.

Wykup nastąpi poprzez zapłatę kwoty stanowiącej iloczyn liczby Obligacji danego Obligatariusza podlegających wykupowi i ich wartości nominalnej powiększonej o narosłe Odsetki obliczone zgodnie z zasadami określonymi szczegółowo w Warunkach Emisji.

Wcześniejszy wykup Obligacji w pozostałych przypadkach

W przypadku wystąpienia któregokolwiek z Przypadków Naruszenia, określonych w punkcie 10 Warunków Emisji, każdy z Obligatariuszy będzie uprawiony do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez takiego Obligatariusza. Wykup nastąpi poprzez zapłatę kwoty stanowiącej iloczyn liczby Obligacji podlegających wykupowi i ich wartości nominalnej powiększonej o narosłe odsetki obliczone zgodnie z zasadami określonymi szczegółowo w Warunkach Emisji.

6) Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia.

Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi.

7) Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia.

Łączne skonsolidowane saldo zobowiązań Emitenta na dzień 30.06.2010 r. wyniosło 183 mln zł, z czego 52 mln zł przypadało na zobowiązania długoterminowe, a 131 mln zł na zobowiązania krótkoterminowe. Suma zobowiązań oprocentowanych Grupy wyniosła na 30.06.2010 r. 83 mln zł, z czego na zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek przypadło 71 mln zł, a na zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 12 mln zł. Na zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek składały się kredyty i pożyczki długoterminowe w kwocie 31 mln zł oraz kredyty i pożyczki krótkoterminowe w kwocie 40 mln zł.

W ramach zobowiązań Grupy główne pozycje stanowiły:

- zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 71 mln zł (w tym: długoterminowe zobowiązana z tytułu kredytów i pożyczek równe 31 mln zł oraz krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek równe 40 mln zł);

- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w kwocie 12 mln zł (w tym: długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego równe 8 mln zł oraz krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego równe 4 mln zł);

- zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w kwocie 68 mln zł

(w tym: z tytułu dostaw i usług w kwocie 62 mln zł oraz zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń w kwocie 6 mln zł);

- zaliczki otrzymane w kwocie 10 mln zł;

- rezerwy w kwocie 15 mln zł.

Łączne jednostkowe saldo zobowiązań Emitenta na dzień 30.06.2010 r. wyniosło 113 mln zł, z czego 35 mln zł przypadało na zobowiązania długoterminowe, 62 mln zł na zobowiązania krótkoterminowe, a 16 mln zł na rezerwy na zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe. Główne pozycje zobowiązań jednostkowych Emitenta obejmowały:

- zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 31 mln zł (w tym: długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek równe 26 mln zł oraz krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek równe 5 mln zł);

- zobowiązania z tytułu dostaw i usług w kwocie 46 mln zł.

Ponadto, saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Emitenta na 30.06.2010 r. wyniosło 7 mln zł na poziomie skonsolidowanym oraz 1 mln zł na poziomie jednostkowym.

8) Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientacje w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone.

Zamiarem Grupy Emitenta jest sfinansowanie zakupu spółki krajowej wraz z jej spółką zależną, poprzez emisję obligacji na kwotę do 20 mln zł oraz zaciągnięcie kredytu bankowego na pozostałą cześć wartości transakcji.

Nabywana spółka jest podmiotem działającym w segmencie budownictwa inżynieryjnego, rentownym, który w ubiegłych latach uzyskiwał przychody na poziomie przekraczającym 100 mln zł. W wyniku wejścia nabywanego podmiotu Grupy spodziewane są pewne efekty synergii operacyjnej, które jednak na moment niniejszego raportu są trudne do zbilansowania gdyż zależeć będą głównie od pozyskanych w przyszłości kontraktów budowlanych (w wyniku wygrania przetargów na roboty budowlane).

Transakcja wpłynie na zwiększenie kwoty zadłużenia Emitenta. W okresie do wykupu obligacji Grupa ABM Solid planuje zmniejszanie wartości zobowiązań oprocentowanych, co uzależnione jest jednak od zapotrzebowania Emitenta na środki pieniężne w związku z realizacją nowych projektów inwestycyjnych.

Na stan środków pieniężnych w Grupie Emitenta wpływ będą miały również następujące czynniki:

- sprzedaż mieszkań w ramach finalizowanego projektu deweloperskiego w Warszawie oraz projektu deweloperskiego w Tarnowie

- stan środków pieniężnych w przejętej Grupie (stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w spółce na poziomie jednostkowym na 30.06.2010 r. to ok. 18 mln zł).

Co do zasady, Grupa planuje prowadzenie bezpiecznej polityki w zakresie finansowania w celu utrzymania wskaźnika dźwigni finansowej, liczonej jako zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w stosunku do kapitałów własnych, na poziomie nie wyższym niż 3.

9) Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne.

Nie dotyczy - z obligacji wynikają jedynie świadczenia pieniężne.

10) W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki, jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji - wycena przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonana przez uprawnionego biegłego.

Nie dotyczy - obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi.

Dokonując czynności zmierzających do przeprowadzenia emisji Obligacji, w trybie, o którym mowa w par. 9 pkt. 1 Ustawy o Obligacjach oraz przez publiczne proponowanie nabycia, o którym mowa w art. 3 ust. 1, ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w rozumieniu art. 8 ww. ustawy, zamierza przekazać wybranym inwestorom, do których planowane jest skierowanie emisji Obligacji, dokumentację ofertową emisji (Memorandum). Elementem Memorandum będą m.in. a) opis celów emisji, b) opis przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji Obligacji oraz c) wybrane dane finansowych Spółki na dzień 30.06.2010 r., które to dane zostały przez Spółkę opublikowane w formie raportu okresowego za pierwsze półrocze 2010 r. oraz perspektywy kształtowania zobowiązań do czasu całkowitego wykupu obligacji.

Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt. 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19-02-2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Witold Starakiewicz - Wiceprezes Zarządu