PKNORLEN (PKN): Emisja obligacji

Zarząd PKN ORLEN S.A. informuje, że:

Obligacje zamienne serii A zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 maja 2000 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych serii A. Jedna Obligacja daje prawo do zamiany na jedną akcję zwykłą na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 1,25 zł każda, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 maja 2000 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego z wyłączeniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji akcji serii D w związku z zamianą obligacji zamiennych serii A na akcje. Emisja obligacji nastąpiła w celu realizacji programu motywacyjnego polegającego na zaoferowaniu obligacji członkom Zarządu Spółki i innym osobom z kadry kierowniczej, które odgrywają istotną rolę w zarządzaniu Spółką i mają podstawowe znaczenie dla perspektyw jej rozwoju.

Emisja obligacji nastąpiła w trybie określonym w art. 9 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku (Dz.U. Nr 83, poz. 420), to jest poprzez skierowanie propozycji nabycia obligacji do indywidualnie oznaczonego adresata, jakim jest ORLEN Powiernik Sp. z o. o.. ORLEN Powiernik Sp. z o. o. jest spółką z jednoosobowym udziałem PKN ORLEN S.A. utworzoną wyłącznie dla potrzeb realizacji programu motywacyjnego. ORLEN Powiernik Sp. z o. o. jest spółką zależną od PKN ORLEN S.A., a członkami Zarządu i komisji Rewizyjnej są pracownicy PKN ORLEN S.A.. Propozycja nabycia obligacji została skierowana przez Spółkę do ORLEN Powiernik Sp. z o. o. w dniu 1 sierpnia 2000 roku, a w dniu 4 sierpnia 2000 roku ORLEN Powiernik Sp. z o. o. przekazał Spółce oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia. Należność z tytułu łącznej ceny emisyjnej obligacji w kwocie 230.299.115,20 zł (to jest po 20,30 zł za jedną obligację) została przekazana na rachunek Spółki w dniu 4 sierpnia 2000 roku. Nabycie obligacji przez ORLEN Powiernik Sp. z o. o. zostało sfinansowane z dopłat w kwocie 230.299.115,20 zł do kapitału zakładowego ORLEN Powiernik Sp. z o. o. wniesionych przez Spółkę, jako jedynego wspólnika w dniu 4 sierpnia 2000 roku. Dopłaty wniesione przez Spółkę będą podlegać zwrotowi na rzecz Spółki ze środków uzyskanych przez ORLEN Powiernik Sp. z o. o. z tytułu sprzedaży obligacji na rzecz osób objętych programem motywacyjnym lub z tytułu wykupu obligacji. Po nabyciu obligacji ORLEN Powiernik Sp. z o. o. będzie je oferował w latach 2001-2003 osobom objętym programem motywacyjnym.

Obligacje zamienne serii A nie zostały dopuszczone do obrotu publicznego, a akcje serii D zostały dopuszczone do obrotu publicznego w dniu 14 lipca 2000 roku.

Wartość emisji wszystkich obligacji (według ceny emisyjnej wynoszącej 20,30 zł za jedną obligację) wynosi 230.299.115,20 zł, co stanowi 3,72 % kapitałów własnych PKN ORLEN S.A. wynoszących 6.191.040 tys. zł. PKN ORLEN S.A. nie wyemitował innych obligacji zamiennych poza obligacjami serii A. W wypadku dokonania zamiany wszystkich obligacji zamiennych serii A na akcje serii D, akcje serii D w liczbie 11.344.784 będą uprawniać do wykonywania 11.344.784 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowić będzie ok. 2,63% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Poniżej przedstawione są warunki zamiany i wykupu obligacji zamiennych serii A oraz świadczenia niepieniężne wynikające z obligacji.

Jedna obligacja daje prawo zamiany na jedną akcję zwykłą na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 1,25 zł każda.

Zamiana obligacji serii A na akcje serii D będzie dokonywana na podstawie pisemnych oświadczeń posiadaczy obligacji. Oświadczenia o zamianie obligacji na akcje serii D będą mogły być składane zgodnie z zasadami dystrybucji akcji opisanymi w Rozdziale 3 punkt 3 "Zasady Dystrybucji" prospektu emisyjnego akcji serii D PKN ORLEN S.A., sporządzonego z datą 15 maja 2000 roku. Oświadczenia o zamianie mogą być składane osobiście lub za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika, w siedzibie CA IB Securities S.A. (podmiotu pełniącego rolę oferującego akcje serii D Spółki w publicznym obrocie), przy ul. E. Plater 53 w Warszawie, począwszy od dnia następnego po dacie nabycia obligacji przez członków Zarządu Spółki i inne uprawnione osoby z kadry kierowniczej Spółki objęte programem motywacyjnym, w okresach zamiany obligacji wyznaczonych przez Radę Nadzorczą Spółki. W każdym z lat realizacji programu motywacyjnego, to jest w latach 2001, 2002 i 2003, przypada jeden 10-dniowy okres zamiany w terminie po Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 27 lipca 2000 roku podjęła uchwałę, w której wyznaczyła okresy zamiany obligacji w terminach od 1 października do 10 października w latach 2001, 2002 i 2003, z zastrzeżeniem, jak poniżej. W wypadku jeśli przed okresem zamiany w którymkolwiek z lat 2001, 2002 lub 2003 po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w danym roku, zostanie zwołane Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w celu podjęcia uchwały o przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, likwidacji Spółki lub połączeniu Spółki z inną spółką poprzez przeniesienie majątku Spółki na inną spółkę w zamian za akcje tej innej spółki albo poprzez zawiązanie nowej spółki - okres zamiany w tym roku trwa 10 (dziesięć) dni i rozpoczyna się na 10 (dziesięć) dni przed, a kończy się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki podejmującego uchwałę o przekształceniu, likwidacji lub połączeniu Spółki.

Termin wykupu obligacji zamiennych został ustalony na dzień 31 grudnia 2003 roku. Wykup obligacji nastąpi według ceny emisyjnej to jest 20,30 zł za jedną obligację.

W przypadku przekształcenia PKN ORLEN S.A. w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością, likwidacji Spółki lub połączenia Spółki z inną spółką poprzez przeniesienie majątku na tę inną spółkę w zamian za akcje tej innej spółki albo poprzez zawiązanie nowej spółki, na którą przejdzie majątek Spółki przed dniem wykupu obligacji, wszystkie obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi według ceny emisyjnej obligacji (to jest 20,30 zł za jedną obligację), przy czym termin wcześniejszego wykupu zostanie określony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podejmujące uchwałę o przekształceniu, otwarciu likwidacji lub połączeniu Spółki. W takim wypadku termin złożenia oświadczenia o zamianie obligacji na akcje serii D upływa z dniem podjęcia uchwały o przekształceniu, otwarciu likwidacji lub połączeniu Spółki (z uwzględnieniem postanowień uchwały Rady Nadzorczej z dnia 27 lipca 2000 roku). Zasady te mają odpowiednie zastosowanie w wypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o przekształceniu, otwarciu likwidacji lub połączeniu Spółki przed dniem, gdy roszczenie o zamianę stało się wymagalne.

W wypadku dokonania w przyszłości zmiany wartości nominalnej akcji PKN ORLEN S.A. obligacje będą podlegały wymianie na akcje serii D w stosunku jeden złoty wartości nominalnej obligacji na jeden złoty wartości nominalnej akcji serii D. W takim wypadku warunki zamiany obligacji na akcje zostaną określone wraz z podjęciem uchwały o zmianie wartości nominalnej akcji Spółki. Jeśli w wyniku zamiany posiadacz obligacji miałby otrzymać ułamkową część akcji, takie ułamkowe części akcji nie będą wydawane, a posiadacz obligacji z tego tytułu będzie miał prawo do odszkodowania. Odszkodowanie to będzie ustalone jako kara umowna stanowiąca świadczenie pieniężne Spółki w kwocie obliczonej jako iloczyn średniej ceny akcji PKN ORLEN S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie kursu jednolitego (a jeśli akcje Spółki przestaną być notowane w systemie kursu jednolitego - według kursu średniego ustalonego w innym stosowanym systemie notowań) z 30 (trzydziestu) dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o zamianie oraz ułamkowej części akcji, która nie może być wydana. Odszkodowanie będzie płatne w terminie 45 (czterdziestu pięciu) dni od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego w związku z zamianą. Zasady te mają odpowiednie zastosowanie w wypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o zmianie wartości nominalnej akcji Spółki przed dniem, gdy roszczenie o zamianę stało się wymagalne.

Jeżeli sąd rejestrowy nie zarejestruje podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki w wysokości wynikającej z oświadczenia o zamianie obligacji na akcje w terminie 6 (sześciu) miesięcy od złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji, obligatariusz ma prawo żądać, w miejsce świadczenia niepieniężnego polegającego na zamianie Obligacji na akcje, wykupu obligacji po cenie równej ich cenie emisyjnej oraz wypłaty przez Spółkę odszkodowania. Odszkodowanie, o którym mowa powyżej ustalone będzie jako kara umowna stanowiąca świadczenie pieniężne Spółki w kwocie obliczonej jako iloczyn średniej ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie kursu jednolitego (a jeśli akcje Spółki przestaną być notowane w systemie kursu jednolitego - według kursu średniego ustalonego w innym stosowanym systemie notowań) z 30 (trzydziestu) dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o zamianie oraz liczby akcji, które winny być wydane w wyniku złożenia oświadczenia o zamianie, pomniejszony o cenę emisyjną Obligacji przedstawionych do zamiany. Odszkodowanie będzie płatne w terminie 45 (czterdziestu pięciu) dni od końca wspomnianego sześciomiesięcznego terminu. Obligacje przedstawione zostaną Spółce do wykupu z chwilą wypłaty przez Spółkę odszkodowania. Zasady określone powyżej mają odpowiednie zastosowanie w sytuacji, jeśli wskutek opóźnienia ze strony Spółki obligatariuszowi nie zostały wydane akcje w terminie 6 (sześciu) miesięcy od złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji.

Pozostałe informacje dotyczące warunków emisji obligacji zamiennych serii A są zamieszczone w prospekcie emisyjnym akcji serii D.

Zarząd PKN ORLEN S.A.