WILBO (WLB): Decyzja o zamiarze połączenia Wilbo S.A. z Dal-Pesca S.A. - raport 6
Zarząd Wilbo SA z siedzibą we Władysławowie, działając zgodnie z par. 5 ust. 1 pkt 22 oraz par. 28 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2001 roku (Dz.U. nr 139 poz. 1569 z późn. zm.) informuje, iż:
W dniu 28 maja Zarząd Wilbo S.A. podjął decyzję o zamiarze połączenia Wilbo S.A. z Dal-Pesca S.A.
Dal-Pesca S.A. jest podmiotem zależnym od Wilbo S.A. Wilbo S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Dal-Pesca S.A. oraz 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Dal-Pesca S.A. Wilbo S.A. oraz Dal-Pesca S.A. posiadają tożsamą charakterystykę działalności tj. zajmują się przetwarzaniem ryb i owoców morza. Wilbo S.A. specjalizuję się w produkcji konserw rybnych, natomiast Dal-Pesca specjalizuje się w przetwarzaniu mrożonych ryb i owoców morza.
Sposób planowanego połączenia: Łączenie przez przejęcie zgodnie z Art. 492 § 1 ust. 1) ksh.
Spółka przejmująca: Wilbo Spółka Akcyjna z siedzibą we Władysławowie przy
ul. Skandynawskiej 7, wpisana do rejestru przedsiębiorców Sądu
Rejonowego w Gdańsku Wydział XVI KRS z siedzibą w Gdyni pod
numerem KRS-0000064401,
Spółka przejmowana: Dal Pesca Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, przy
ul. Hryniewickiego 8A, wpisana do rejestru przedsiębiorców Sądu
Rejonowego w Gdańsku XVI Wydział KRS z siedzibą w Gdyni
pod numerem KRS - 0000079350
W dniu 28 maja 2002 roku Wilbo S.A. jako spółka przejmująca oraz Dal Pesca S.A. jako spółka przejmowana, podpisały plan połączenia obu spółek. Sposobem połączenia będzie przeniesienie całego majątku Dal Pesca S.A. na Wilbo S.A. bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez zmian Statutu Wilbo S.A.
W spółce przejmującej nie będą przyznane żadne prawa akcjonariuszom spółki przejmowanej. Członkom organów łączących się spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu, nie będą przyznane szczególne uprawnienia. Z uwagi na to iż, połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego w spółce przejmującej, stosunek wymiany akcji nie będzie miał miejsca. Z tego samego powodu nie określono zasad dotyczących przyznania akcji w spółce przejmującej oraz dnia, od którego akcje te uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej.
Uzasadnienie podjęcia decyzji oraz cele długookresowe:
Do dnia 31 lipca 2001 roku Wilbo S.A. posiadało w spółce zależnej Dal-Pesca - 51% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W tym okresie funkcjonowanie w ramach Grupy kapitałowej było w pełni uzasadnione.
Po odkupieniu pozostałych 49% akcji Dal-Pesca w dniu 1 sierpnia 2001 roku, Wilbo posiada 100% akcji i głosów na WZA Dal-Pesca.
Po tej transakcji zaszły istotne zmiany organizacyjne w ramach Grupy kapitałowej. Dal-Pesca jako podmiot gospodarczy został sprowadzony do postaci zakładu produkcyjnego. Wilbo jednocześnie przeniosło całą swoją produkcję ryb mrożonych i owoców morza do Dal-Pesci.
W Dal-Pesce został zlikwidowany Dział Sprzedaży i Marketingu oraz Dział Zaopatrzenia. Wilbo zajmuję się zaopatrzeniem Dal-Pesci w surowce do produkcji, a następnie odkupuje od Dal-Pesci całą produkcję celem dalszej odsprzedaży, już jako towar handlowy. W związku z tym Dal-Pesca jako podmiot gospodarczy nie posiada własnych klientów, kanałów dystrybucji oraz kanałów zaopatrzenia. Dlatego podstawowym powodem połączenia Dal-Pesci z Wilbo jest brak powodu, dla którego Dal-Pesca powinna dalej funkcjonować jako oddzielna osoba prawna.
Dokonanie fuzji pozwoli zrealizować następujące cele długookresowe:
Wilbo oraz Dal-Pesca posiadają tożsamy przedmiot działalności. Połączenie ich w jeden organizm prawny spowoduje łatwość zarządzania (jeden podmiot prawny, a nie holding) oraz ograniczenie kosztów ogólnych i organizacyjnych związanych z funkcjonowaniem podmiotu zależnego. Wilbo po połączeniu nie będzie sporządzało skonsolidowanego sprawozdania finansowego tylko zwykłe sprawozdanie finansowe, co przyczyni się do większej przejrzystości finansów przedsiębiorstwa dla akcjonariuszy poprzez brak transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi.
Przejrzystość i jakość informacji zarządczej
W obecnej strukturze organizacyjnej Dal-Pesca sprzedaje swoje produkty z określoną marżą do Wilbo. Następnie Wilbo sprzedaje te produkty do klientów jako towar handlowy. Pojawiają się dwie marże, pierwsza wypracowana przez Dal-Pescę i druga wypracowana przez Wilbo. W celu uzyskania prawdziwej marży należy obliczyć różnicę pomiędzy ceną sprzedaży przez Wilbo, a kosztem jednostkowym zmiennym wyprodukowania w Dal-Pesce. Pojawia się tutaj jeden problem, sprzedaż produktów z Dal-Pesci do Wilbo nigdy nie będzie tożsama ze sprzedażą Wilbo do klientów. W efekcie uzyskujemy informację o wielkości marży w Dal-Pesce i wielkości marży we Wilbo, ale suma tych dwóch liczb nie jest marżą zrealizowaną w Grupie. Fuzja ten problem całkowicie eliminuje.
Optymalizacja wielkości podatku dochodowego
Dal-Pesca i Wilbo posiadają sezonowość, zwłaszcza na produktach mrożonych. Nie ma możliwości takiego ustawienia warunków handlowych pomiędzy Wilbo i Dal-Pesca, aby w każdym miesiącu obie firmy zamykały wynik finansowy na z góry założonym poziomie, który gwarantowałby minimalną zaliczkę podatku dochodowego. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nakazuje dokonywania transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych. Dokonanie fuzji gwarantuje optymalizację wielkości płaconej zaliczki podatku dochodowego.
W oparciu o par. 28 ust 1 w/w Rozporządzenia emitent przekazuje w postaci załączonych plików:
1. Plan połączenia
2. Projekt uchwały o połączeniu
3. Ustalenie wartości majatku spółki przejmowanej sporzadzone na dzień 30 kwietnia 2002 roku.
4. Oświadczenie o stanie księgowym spółek, przejmującej oraz przejmowanej sporządzone na dzień 30 kwietnia 2002 roku
5. Sprawozdanie Zarządu Wilbo SA uzasadniajace połączenie, jego podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne.
Z uwagi na złożenie do Sądu w dniu 29 maja br. zgłoszenia planu połączenia spółek, w dniu wysyłania niniejszego komunikatu, emitent nie posiada opinii biegłego, o której mowa w art. 503 par. 1 kodeksu spółek handlowych.
Opinia ta zostanie przekazana do publicznej wiadomości niezwłocznie po jej wydaniu.
