BORYSZEW (BRS): Data i porządek obrad ZWZA - raport 5

Zarząd Zakładów Chemicznych i Tworzyw Sztucznych Boryszew S.A. z 

siedzibą w Sochaczewie przy ulicy 15 Sierpnia 106, wpisanych pod

numerem KRS 0000063824 w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy XXI

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru

Przedsiębiorców, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402

Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 15 maja 2003 roku w 

siedzibie Spółki, o godzinie 1100.

Porządek obrad NWZA

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do

podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjne oraz Komisji Uchwał i Wniosków.

6. Zatwierdzenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki.

7. Zmiany w Statucie Spółki.

8. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

9. Zamknięcie obrad.

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 ksh Zarząd Spółki podaje do

wiadomości dotychczasową treść oraz proponowane zmiany Statutu

Boryszew S.A. w Sochaczewie oraz w oparciu art. 359 § 4 ksh

uzasadnienie zmiany Statutu w sprawie umorzenia akcji.

W Rozdziale III Kapitał Zakładowy dodaje się § 10 o brzmieniu:

1. Akcje mogą być umarzane w drodze umorzenia dobrowolnego.

2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

3. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.

4. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała

o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym

Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

Dotychczasowy Rozdział V Fundusze i Gospodarka Finansowa Spółki

otrzymuje brzmienie: Rachunkowość Spółki

Dotychczasowe brzmienie § 14.:

1. Fundusze własne Spółki składają się z:

a) kapitału akcyjnego,

b) kapitału zapasowego,

c) funduszy celowych.

2. Kapitał akcyjny finansuje aktywa Spółki. O użyciu kapitału

zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, przy czym

jego część równa 1/3 kapitału akcyjnego może być użyta jedynie na

pokrycie strat bilansowych. Fundusze celowe służą do finansowania

wydatków określonych przy ich tworzeniu.

3. Kapitał zapasowy tworzy się z:

1) corocznych odpisów z zysku netto,

2) nadwyżki ceny emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną, po

pokryciu kosztów emisji.

4. Coroczne odpisy z zysku na kapitał zapasowy dokonywane są do

czasu osiągnięcia przez ten kapitał wysokości równej kapitałowi

akcyjnemu Spółki.

5. Funduszami celowymi Spółki są:

1) fundusz rezerwowy,

2) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

6. Fundusz rezerwowy tworzy się z odpisów zysku netto w wysokości

określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia i jest przeznaczony w 

szczególności na inwestycje.

7. Zakładowy fundusz świadczeń socjalnych tworzony jest w ciężar

kosztów na zasadach ogólnych oraz ewentualnych odpisów z zysku

netto w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia i jest

przeznaczony na zaspakajanie potrzeb socjalnych pracowników Spółki.

Otrzymuje brzmienie:

1. Kapitał własny Spółki składa się w szczególności z:

a) kapitału zakładowego,

b) kapitału zapasowego,

c) kapitału rezerwowego,

d) kapitału z aktualizacji wyceny.

2. Kapitał zakładowy ma charakter stabilny. Jego zmiany mogą mieć

miejsce tylko w zakresie przewidzianym w Kodeksie spółek

handlowych.

3. Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku netto -w

wysokości co najmniej 8% osiągniętego zysku netto- do czasu

utworzenia kapitału zapasowego w wysokości co najmniej 1/3

kapitału zakładowego. Ponadto tworzony jest on z innych źródeł

określanych w decyzji o utworzeniu kapitału zapasowego.

Kapitał zapasowy może być przeznaczony w szczególności na:

- pokrycie strat bilansowych netto,

- wypłatę dywidendy (w części przewyższającej 1/3 część kapitału

zakładowego),

- umorzenie akcji własnych (w części przewyższającej 1/3 część

kapitału zakładowego),

- pokrycie wydatków nie powodujących zwiększenia aktywów spółki, w 

tym m.in.: pokrycie kosztów prac rozwojowych zakończonych

negatywnym wynikiem i kosztów zaniechanej budowy środków trwałych.

O wykorzystaniu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy, jednak jego część w wysokości 1/3 kapitału

zakładowego może być przeznaczona tylko na pokrycie strat

bilansowych.

4. Kapitał rezerwowy tworzony jest:

1) z podziału zysku netto - w wysokości określonej uchwałą Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy,

2) z innych źródeł określonych w decyzji o utworzeniu kapitału.

Kapitał rezerwowy może być przeznaczony w szczególności na:

- cele inwestycyjne,

- wypłatę dywidendy za lata, w których Spółka nie osiągnęła zysku,

- pokrycie szczególnych strat Spółki lub jej szczególnych wydatków,

Ponadto mogą być tworzone celowe kapitały rezerwowe z 

przeznaczeniem na cele określone w decyzji o ich utworzeniu.

5. Kapitał z aktualizacji wyceny tworzony jest i wykorzystywany na

zasadach określonych w Ustawie o rachunkowości.

6. Spółka może tworzyć również inne fundusze celowe.

Skreśla się w § 15 ustęp 3. Dotychczasowy ustęp 4 tego paragrafu

oznacza się cyfrą 3.

W § 16 w miejsce słowa akcyjnego wstawia się słowo zakładowego.

W § 18 w miejsce słowa handlowego wstawia się słowa spółek

handlowych.

Uzasadnienie:

Biorąc pod uwagę niski poziom notowań akcji Spółki na Giełdzie

Papierów Wartościowych w Warszawie w porównaniu do osiąganych

przez Spółkę wyników finansowych oraz korzystnych przewidywań

dotyczących dalszych wyników Spółki, zamiarem Zarządu Spółki stało

się zakupienie przez Spółkę jej własnych akcji celem ich

umorzenia, co przyczyni się do wzrostu zysku przypadającego na

jedną akcję.

Dotychczasowa treść Statutu Spółki nie zawiera postanowień

odnoszących się do kwestii umorzenia akcji.

W związku z tym konieczne stało się uzupełnienie Statutu Spółki o 

zapisy umożliwiające zrealizowanie wskazanego powyżej zamiaru.

Prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu mają:

- właściciele akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A, jeżeli

będą zapisani w księdze akcyjnej przynajmniej na tydzień przed

terminem Zgromadzenia,

- właściciele akcji zwykłych na okaziciela, jeżeli przynajmniej na

tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 8 maja 2003 roku

do godziny 16.00 złożą w siedzibie Spółki (w Biurze

Zarządu)świadectwa depozytowe wydane przez Bank Handlowy w 

Warszawie S.A., bądź zaświadczenia biura maklerskiego prowadzącego

rachunek akcjonariusza, stwierdzające liczbę posiadanych akcji

oraz zobowiązanie, że akcje te pozostaną zablokowane na rachunku,

bez możliwości ich zbycia, do czasu zakończenia Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez

pełnomocników.

Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z 

rejestru, wymieniający osoby uprawnione do reprezentowania tych

podmiotów. Osoba nie wymieniona w rejestrze winna legitymować się

pisemnym pełnomocnictwem opatrzonym znakami opłaty skarbowej.