KGHM (KGH): Data i porządek obrad na WZA - raport 27

Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. działając odpowiednio do treści przepisów art. 395 i 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 22 ust. 2 oraz § 23 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., które odbędzie się w dniu 26 czerwca 2001 r., początek o godz.11.00, w siedzibie Spółki w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48 /sala im. Jana Wyżykowskiego/, z następującym porządkiem obrad :

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2000 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2000.

7. Rozpatrzenie wniosku Zarządu co do podziału Zysku Spółki za rok obrotowy 2000.

8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2000, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2000 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2000.

9. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2000, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2000 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2000.

10. Podjęcie uchwał :

- o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2000,

- o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2000,

- o podziale zysku Spółki za rok obrotowy 2000.

11. Podjęcie uchwał :

- o udzieleniu członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2000,

- o udzieleniu członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2000.

12. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2000 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2000.

13. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2000 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2000.

14. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2000 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2000.

15. Podjęcie uchwał :

- o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2000.

- o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2000.

16. Zmiany Statutu Spółki.

17. Zamknięcie obrad.

Poniżej podaje się proponowane zmiany Statutu KGHM Polska Miedź S.A. :

1. Dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 1:

"1. Spółka działa na podstawie Kodeksu handlowego oraz ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 z późn. zm.), zwanej dalej Ustawą."

Proponowane brzmienie § 4 ust. 1:

"1. Spółka działa na podstawie Kodeksu handlowego, Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 z późn. zm.), zwanej dalej Ustawą i innych stosownych przepisów prawa."

2. Dotychczasowe brzmienie § 8:

"1. Kapitał akcyjny wynosi 2.000.000.000 zł (słownie złotych : dwa miliardy).

2. Kapitał akcyjny Spółki dzieli się na 200.000.000 (słownie: dwieście milionów) akcji serii A o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, o numerach od nr A 000000001 do nr A 200000000.

3. Wszystkie akcje wymienione w ust. 2, do czasu zbycia, należą od chwili przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w §3 ust. 2 do Skarbu Państwa."

Proponowane brzmienie § 8:

Po wyrazie "kapitał" skreślić wyraz "akcyjny" i dopisać "zakładowy".

Skreśla się ust.3.

3. Dotychczasowe brzmienie § 9:

"Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela."

Proponowane brzmienie § 9:

"1. Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres trzech lat, licząc od dnia zarejestrowania niniejszej zmiany Statutu, do dokonania jednego lub więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 1.500.000.000 złotych (kapitał docelowy).

2. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

3. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.

4. Zarząd jest uprawniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej."

4. Dotychczasowe brzmienie § 10:

"1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, na zasadach określonych w Ustawie oraz Rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 3.04.1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalenia liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 33,poz. 200)

2. Akcje, o których mowa w ust. l, nieodpłatnie nabyte przez uprawnionych pracowników Spółki, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych, z tym że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki - przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych."

Proponowane brzmienie § 10:

"1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.

2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna."

5. Dotychczasowe brzmienie tytułu rozdziału IV:

"Władze Spółki"

Proponowane brzmienie tytułu rozdziału IV:

"Organy Spółki"

6. Dotychczasowe brzmienie § 11:

"Władzami Spółki są :

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza.

3. Walne Zgromadzenie."

Proponowane brzmienie § 11:

"Organami Spółki są :

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza.

3. Walne Zgromadzenie."

7. Dotychczasowe brzmienie § 12:

"1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 7 osób. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata.

2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek powołuje i odwołuje pozostałych członków Zarządu, w tym pełniących funkcje Pierwszego Wiceprezesa i Wiceprezesów Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 oraz ust. 7 do 12, dotyczących wyboru lub odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników.

4. Na Prezesa Zarządu może być powołana osoba posiadająca obywatelstwo polskie i miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

5. Prezes, członek Zarządu, w tym wybrany przez pracowników lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, co nie narusza ich uprawnień wynikających z umowy o pracę. Odwołanie członka zarządu wybranego przez pracowników może nastąpić po spełnieniu warunków określonych w ust. 11-15. W miejsce odwołanego członka Zarządu wybranego przez pracowników wybiera się bez zbędnej zwłoki nowego członka Zarządu. Członek Zarządu, wybrany przez pracowników, po odwołaniu go przed upływem kadencji, nie może ubiegać się o reelekcję.

6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok ich urzędowania.

7. Wybory członka Zarządu wybieranego przez pracowników, zarządza w drodze uchwały Rada Nadzorcza. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołuje Komisję Wyborczą, - do obowiązków której należy przeprowadzenie wyborów.

8. Pracownicy Spółki zgłaszają kandydatów na członka Zarządu do Komisji Wyborczej. Kandydatura powinna być zgłoszona i poparta 15 % /piętnaście procent/ całej załogi.

9. Wybór członka Zarządu przez pracowników dokonywany jest w wyborach powszechnych, z zachowaniem bezpośredniego udziału pracowników, w głosowaniu tajnym.

10. Sposób przeprowadzenia wyborów określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

11. Na wniosek podpisany przez co najmniej 20% /dwadzieścia procent/ pracowników Spółki, przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników.

12. Głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników, zarządza Rada Nadzorcza.

13. Głosowanie o którym mowa w ust. 12, przeprowadza się stosując odpowiednio postanowienia Statutu i regulaminu w sprawie wyboru przez pracowników członka Zarządu.

14. Wynik wyborów członka Zarządu wybieranego przez pracowników lub wynik głosowania w sprawie jego odwołania, jest wiążący dla Rady Nadzorczej, o ile w głosowaniu nad wyborem lub odwołaniem wzięło udział co najmniej 50% pracowników Spółki.

15. Wybór członka Zarządu wybieranego przez pracowników następuje bezwzględną większością głosów oddanych, a jego odwołanie wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych."

Proponowane brzmienie § 12:

"1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 7 osób powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata.

2. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek powołuje i odwołuje pozostałych członków Zarządu, w tym pełniących funkcje Pierwszego Wiceprezesa i Wiceprezesów Zarządu.

3. Na Prezesa Zarządu może być powołana osoba posiadająca obywatelstwo polskie i miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

4. Członkowie Zarządu, w tym członek Zarządu wybrany przez pracowników, mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji, co nie narusza ich uprawnień wynikających z umowy o pracę. Odwołanie członka zarządu wybranego przez pracowników może nastąpić po spełnieniu warunków określonych w ust. 13-17. W miejsce odwołanego członka Zarządu wybranego przez pracowników wybiera się bez zbędnej zwłoki nowego członka Zarządu. Członek Zarządu, wybrany przez pracowników, po odwołaniu go przed upływem kadencji, nie może ubiegać się o reelekcję.

5. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach zawieszenia, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, wymagają większości 3/4 ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej, z tym, że zawieszenie członka Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu wymaga uchwały podjętej bezwzględną większością głosów ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej.

6. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu lub całego Zarządu wymaga większości 2/3 głosów oddanych przy obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego.

7. Odwołanie członka Zarządu może nastąpić jedynie z ważnych powodów.

8. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

9. Wybory członka Zarządu wybieranego przez pracowników, zarządza w drodze uchwały Rada Nadzorcza. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołuje Komisję Wyborczą, do obowiązków której należy przeprowadzenie wyborów.

10. Pracownicy Spółki zgłaszają kandydatów na członka Zarządu do Komisji Wyborczej. Kandydatura powinna być zgłoszona i poparta 15 % /piętnaście procent/ całej załogi.

11. Wybór członka Zarządu przez pracowników dokonywany jest w wyborach powszechnych, z zachowaniem bezpośredniego udziału pracowników, w głosowaniu tajnym.

12. Sposób przeprowadzenia wyborów określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

13. Na wniosek podpisany przez co najmniej 20% /dwadzieścia procent/ pracowników Spółki, przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników.

14. Głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników, zarządza Rada Nadzorcza.

15. Głosowanie o którym mowa w ust. 14, przeprowadza się stosując odpowiednio postanowienia Statutu i regulaminu w sprawie wyboru przez pracowników członka Zarządu.

16. Wynik wyborów członka Zarządu wybieranego przez pracowników lub wynik głosowania w sprawie jego odwołania, jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia , o ile w głosowaniu nad wyborem lub odwołaniem wzięło udział co najmniej 50% pracowników Spółki.

17. Wybór członka Zarządu wybieranego przez pracowników następuje bezwzględną większością głosów oddanych, a jego odwołanie wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.

8. Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 4:

"4. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej dwóch trzecich jego składu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów obecnych. W uzasadnionych przypadkach dopuszcza się możliwość głosowania korespondencyjnego."

Proponowane brzmienie § 13 ust. 4:

"4. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej dwóch trzecich jego składu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów obecnych. W uzasadnionych przypadkach dopuszcza się możliwość głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu."

9. Dotychczasowe brzmienie § 16:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 7 do 10 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach oznaczonych wyżej, określa Walne Zgromadzenie.

2. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych Ustawą i niniejszym statutem.

3. Odwołanie, w tym również na skutek rezygnacji albo śmierć członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory takie zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni .

4. Szczegółowy tryb wyborów członków Rady Nadzorczej przez pracowników oraz ich odwołania, określa regulamin wyborczy uchwalany przez Radę Nadzorczą."

Proponowane brzmienie § 16:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 7 do 10 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. W przypadku wyborów do Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach oznaczonych wyżej, określa Walne Zgromadzenie.

2. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję na zasadach określonych Ustawą i niniejszym statutem.

3. Odwołanie członka Rady Nadzorczej może nastąpić jedynie z ważnych powodów.

4. Odwołanie rezygnacja albo śmierć członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory takie zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni.

5. Szczegółowy tryb wyborów członków Rady Nadzorczej przez pracowników oraz ich odwołania, określa regulamin wyborczy uchwalany przez Radę Nadzorczą."

10. Dotychczasowe brzmienie § 18:

"1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku."

Proponowane brzmienie § 18:

"1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku zawierającego proponowany porządek obrad."

11. Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 3:

"3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania."

Proponowane brzmienie § 19 ust. 3:

"3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

Do proponowanej treści § 19 dodaje się ust. 4, 5 oraz 6:

"4. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w taki sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcy, zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz uchylenia takiego zawieszenia.

6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania."

12. Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 2 oraz 3:

2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1) badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za dany rok obrotowy,

2) badanie wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników badań, o których mowa w pkt. 1 i 2,

4) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych wniosków w sprawie udzielenia pokwitowania dla Zarządu w zakresie jego działania,

5) badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki,

6) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań, o których mowa w pkt. 1,

7) ustalenie na daną kadencję liczby członków Zarządu,

8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień §12 Statutu Spółki,

9) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

10) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,

11) ustalanie członkom Zarządu wynagrodzenia oraz innych warunków umów lub kontraktów z nimi zawieranych,

12) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,

13) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,

14) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia,

15) na wniosek Zarządu wyrażanie zgody na:

a) nabywanie i zbywanie nieruchomości, które nie są związane z przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki,

b) udzielanie poręczeń i pożyczek podmiotom gospodarczym, w których Spółka posiada poniżej 1/3 głosów z akcji lub udziałów na Walnych Zgromadzeniach / Zgromadzeniach Wspólników tych podmiotów,

c) tworzenie i przystępowanie do spółek prawa handlowego,

d) zbywanie akcji i udziałów w podmiotach zależnych Spółki,

e) tworzenie za granicą oddziałów, spółek, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych lub podmiotów gospodarczych,

f) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki,

3. Uprawnienia Rady, oznaczone w ust. 2 punkt 15 lit. c-f, mogą być wykonywane z zastrzeżeniem postanowień §29 ust. 1 punkt 13 Statutu."

Proponowane brzmienie § 20 ust. 2 oraz 3:

"2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1) ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za dany rok obrotowy,

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. 1 i 2,

4) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych wniosków w sprawie udzielenia absolutorium dla członków Zarządu z wykonania przez nich obowiązków,

5) badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki,

6) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań, o których mowa w pkt. 1,

7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

8) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,

9) ustalanie członkom Zarządu wynagrodzenia oraz innych warunków umów lub kontraktów z nimi zawieranych,

10) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,

11) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,

12) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia,

13) na wniosek Zarządu wyrażanie zgody na:

a) nabywanie i zbywanie nieruchomości,

b) udzielanie poręczeń i pożyczek podmiotom gospodarczym, w których Spółka posiada poniżej 1/3 głosów z akcji lub udziałów na Walnych Zgromadzeniach / Zgromadzeniach Wspólników tych podmiotów,

c) tworzenie i przystępowanie do spółek prawa handlowego,

d) zbywanie akcji i udziałów w podmiotach zależnych Spółki,

e) tworzenie za granicą oddziałów, spółek, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych lub podmiotów gospodarczych,

f) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki,

g) wyłączenie lub ograniczenie prawa poboru w granicach kapitału docelowego,

3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 pkt. 13 lit. d i f, nie jest wymagana przy obejmowaniu, nabywaniu i zbywaniu akcji w publicznym obrocie lub gdy wartość obejmowanych, nabywanych, zbywanych akcji lub udziałów nie przekracza 1/20 wartości kapitału zakładowego Spółki."

Do proponowanej treści § 20 ust. 2 oraz 3 dodaje się ust. 4 oraz 5:

"4. Uchwały w sprawach określonych w ust. 2 pkt. 7 i 8 wymagają większości 3/4 głosów ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej.

5. Uchwały w sprawach określonych w ust. 2 pkt. 13 lit. g) wymagają większości 2/3 głosów oddanych."

13. Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 3:

"3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego."

Proponowane brzmienie § 22 ust. 3:

"3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego."

14. Dotychczasowe brzmienie § 23 ust. 3:

"3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia."

Proponowane brzmienie § 23 ust. 3:

"3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia."

15. Dotychczasowe brzmienie § 25:

"1. Z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana jest przynajmniej 1/3 kapitału akcyjnego.

2. Pracownicy Spółki, którzy nabyli akcje Spółki, mogą wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu przez przedstawiciela wybranego ze swego grona. Przedstawiciel pracowników obowiązany jest wylegitymować się pisemnym pełnomocnictwem, które zostaje dołączone do protokołu.

3. Jeżeli niniejszy Statut lub prawo nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu."

Proponowane brzmienie § 25:

"1. Z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana jest przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego.

2. Jeżeli niniejszy Statut lub prawo nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu."

16. Dotychczasowe brzmienie § 26 ust. 2:

"2. W przypadku przewidzianym w art. 430 k.h. do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych."

Proponowane brzmienie § 26 ust. 2:

"2. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.

17. Dotychczasowe brzmienie § 27 ust. 1:

"1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania."

Proponowane brzmienie § 27 ust. 1:

"1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie, zawieszenie w czynnościach, bądź uchylanie takiego zawieszenia członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania."

18. Dotychczasowe brzmienie § 29:

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy :

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,

3) kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków,

4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,

5) zmiana Statutu Spółki,

6) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,

7) sposób i warunki umorzenia akcji,

8) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,

9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

10) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje,

11) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania oraz zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki,

12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

13) do czasu, gdy Skarb Państwa posiadał będzie ponad połowę ogólnej liczby akcji Spółki wyrażanie zgody na:

a) zawiązanie innej spółki akcyjnej lub z ograniczoną odpowiedzialnością,

b) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki,

c) zbycie nabytych lub objętych akcji lub udziałów innej spółki.

2. Zgoda Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ust. 1 pkt. 13, nie jest wymagana przy obejmowaniu, nabywaniu i zbywaniu akcji w publicznym obrocie oraz o ile wartość obejmowanych, nabywanych, zbywanych akcji lub udziałów nie przekracza 1/20 wartości kapitału akcyjnego Spółki.

3. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie handlowym.

4. Kompetencje wymienione w ust. 1, z wyjątkiem oznaczonych w ust. 1 pkt 3, Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie ze sprawozdaniem lub pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. Brak opinii Zarządu lub Rady Nadzorczej nie wstrzymuje rozpatrzenia sprawy.

Proponowane brzmienie § 29:

"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych, w tym sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,

5) zmiana Statutu Spółki,

6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

7) sposób i warunki umorzenia akcji,

8) połączenie , podział i przekształcenie Spółki,

9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

10) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

11) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

13) nabycie akcji własnych Spółki, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,

14) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej,

15) powoływanie, odwoływanie członków zarządu oraz ich zawieszanie w czynnościach i uchylanie takiego zawieszenia.

2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.

3. Kompetencje wymienione w ust. 1, z wyjątkiem oznaczonych w ust. 1 pkt 3, oraz pkt. 14 i 15 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie ze sprawozdaniem lub pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. Brak opinii Zarządu lub Rady Nadzorczej nie wstrzymuje rozpatrzenia sprawy."

19. Dotychczasowe brzmienie § 30:

"Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem art. 409 §5 kodeksu handlowego."

Proponowane brzmienie § 30:

"Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem art. 417 §4 Kodeksu spółek handlowych."

20. Dotychczasowe brzmienie § 33 ust. 1 oraz ust. 3:

"1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał akcyjny,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,

4) pozostałe kapitały rezerwowe,

5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych,

6) inne fundusze celowe,

3. Spółka może użyć kapitału zapasowego w części przekraczającej wartość 1/3 kapitału akcyjnego, na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale akcyjnym lub na inny cel określony uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Proponowane brzmienie § 33:

W ust. 1 pkt 1 po wyrazie "kapitał" skreślić wyraz "akcyjny" i dopisać "zakładowy".

W ust. 3 po wyrazie "kapitału" skreślić wyraz "akcyjnego" i dopisać "zakładowego" oraz, w zdaniu po przecinku, po wyrazie "kapitale" skreślić wyraz "akcyjnym" i dopisać "zakładowym."

21. Dotychczasowe brzmienie § 35 ust. 2:

"2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej wymaganej prawem, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału akcyjnego."

Proponowane brzmienie § 35 ust. 2:

Po wyrazie "kapitału" skreślić wyraz "akcyjnego" i dopisać "zakładowego".

22. Dotychczasowe brzmienie § 36:

"Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku RZECZPOSPOLITA oraz Monitorze Sądowym i Gospodarczym w przypadku ogłoszeń wymaganych przez Kodeks handlowy oraz inne przepisy prawa."

Proponowane brzmienie § 36:

Po wyrazie "Kodeks" skreślić wyraz "handlowy" i dopisać "spółek handlowych".