WARBUD (WARBUD): Data i porządek obrad na NWZA - raport 6

Zarząd spółki WARBUD S.A. uprzejmie informuje, że zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WARBUD S.A., na dzień 24 kwietnia 2002r. na godzinę 11 w siedzibie Spółki przy ulicy Racławickiej 146 w Warszawie, w sali konferencyjnej z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego obrad.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2001 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2001.

6. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2001,

b) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki w roku obrotowy 2001,

c) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2001,

d) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2001,

e) podziału zysku za rok 2001,

f) zmian w Statucie Spółki,

g) wybór Zarządu,

h) wybór Rady Nadzorczej,

i) uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 czerwca 1999 roku,

j) udzielenia pożyczki Członkowi Zarządu,

k) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

7. Zamknięcie obrad.

Imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu, należy składać do dnia 17 kwietnia do godziny 16 w sekretariacie Spółki przy ulicy Racławickiej 146 w Warszawie.

I. Na podstawie art. 402 par 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd WARBUD S.A. podaje do wiadomości dotychczasową treść oraz proponowane zmiany w Statucie WARBUD S.A.:

Dotychczasowe brzmienie §6 Statutu:

Przedmiotem działalności Spółki jest:

prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny i w pośrednictwie zgodnie z Europejską Klasyfikacją Działalności i Polską Klasyfikacją Działalności a w szczególności:

A - Prace budowlane.

Budownictwo Ogólne, inżynieria lądowa oraz inżynieria wodna.

- 45.11 - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych roboty ziemne.

- 45.21 A - Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków.

- 45.21 B - Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie realizacji obiektów mostowych.

- 45.21 C - Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych.

- 45.21 F - Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie robót inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych tj. budowa stadionów, boisk sportowych, basenów kąpielowych, oczyszczalni ścieków, stacji uzdatniania wody.

- 45.21 G - Wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych.

- 45.23 A - Budowa dróg kołowych i szynowych.

- 45.24 Z - Budowa obiektów inżynierii wodnej.

- 45.25 A - Stawianie rusztowań.

- 45.25 B - Roboty związane z fundamentowaniem.

- 45.25 C - Wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych.

- 45.25 D - Wykonywanie robót budowlanych murarskich.

- 45.25 E - Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych gdzie indziej nie klasyfikowanych.

- 74.20 A - Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego.

- 74.20 B - Działalność geologiczno - poszukiwawcza.

- 45.31 A - Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli.

- 45.32 Z - Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych.

- 45.33 A - Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych.

- 45.33 B - Wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych.

- 45.34 Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych.

- 45.41 Z - Tynkowanie.

- 45.42 Z - Zakładanie stolarki budowlanej.

- 45.44 A - Malowanie.

- 45.45 Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych.

B. Produkcja

- 26.61 A - Produkcja wyrobów betonowych budowlanych.

- 26.63 Z - Produkcja masy betonowej.

C. Usługi

D. Handel

Proponowane brzmienie §6 Statutu:

Przedmiotem działalności Spółki jest:

prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny i w pośrednictwie zgodnie z Europejską Klasyfikacją Działalności i Polską Klasyfikacją Działalności a w szczególności:

A - Prace budowlane.

Budownictwo Ogólne, inżynieria lądowa oraz inżynieria wodna.

- 45.11 - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych roboty ziemne.

- 45.21 A - Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków.

- 45.21 B - Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie realizacji obiektów mostowych.

- 45.21 C - Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych.

- 45.21 F - Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie robót inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych tj. budowa stadionów, boisk sportowych, basenów kąpielowych, oczyszczalni ścieków, stacji uzdatniania wody.

- 45.21 G - Wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych.

- 45.23 A - Budowa dróg kołowych i szynowych.

- 45.24 Z - Budowa obiektów inżynierii wodnej.

- 45.25 A - Stawianie rusztowań.

- 45.25 B - Roboty związane z fundamentowaniem.

- 45.25 C - Wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych.

- 45.25 D - Wykonywanie robót budowlanych murarskich.

- 45.25 E - Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych gdzie indziej nie klasyfikowanych.

- 74.20 A - Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego.

- 74.20 B - Działalność geologiczno - poszukiwawcza.

- 45.31 A - Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli.

- 45.32 Z - Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych.

- 45.33 A - Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych.

- 45.33 B - Wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych.

- 45.34 Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych.

- 45.41 Z - Tynkowanie.

- 45.42 Z - Zakładanie stolarki budowlanej.

- 45.44 A - Malowanie.

- 45.45 Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych.

B. Produkcja

- 26.61 A - Produkcja wyrobów betonowych budowlanych.

- 26.63 Z - Produkcja masy betonowej.

C. Obsługa nieruchomości

- 70.11 - Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.

- 70.12 - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.

- 70.20 - Wynajem nieruchomości na własny rachunek.

D. Usługi

E. Handel

Dotychczasowe brzmienie §8 Statutu:

Kapitał akcyjny Spółki wynosi złotych 5.319.500,00 /pięć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy pięćset/ i dzieli się na 2.659.750. /dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt/ akcji o wartości nominalnej złotych 2,00 /dwa/ każda, w tym:

1/ 618.750 /sześćset osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt/ akcje imiennych serii "A" oznaczonych numerami od "A" 000.001 do "A" 618.750 uprzywilejowanych w następujący sposób :

a/ co do głosu w stosunku pięć głosów na jedną akcję,

b/ co do dywidendy - z zastrzeżeniem art. 359 § 1 kodeksu handlowego - w wysokości o 1/5 wyżej od dywidendy wypłacanej akcjonariuszom posiadającym akcje zwykłe .

c/ co do wypłaty dywidendy - zastrzeżeniem art. 359 § 2 kodeksu handlowego - nie wypłaconej przez Spółkę za okres poprzedzających pięciu lat .

d/ co do uczestniczenia w podziale majątku Spółki - do pięciokrotnego udziału w podziale nadwyżki pozostałej po zaspokojeniu zobowiązań Spółki i spłaceniu wartości nominalnej akcji,

2/ 241.000 /dwieście czterdzieści jeden tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii "B" oznaczonych numerami od "B" 000.001 do "B" 241.000,

3/ 1.800.000 /jeden milion osiemset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii "C" oznaczonych numerami od "C" 0.000.001 do "C" 1.800.000.

Proponowane brzmienie §8 Statutu:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych 5.319.500,00 /pięć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy pięćset/ i dzieli się na 2.659.750. /dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt/ akcji o wartości nominalnej złotych 2,00 /dwa/ każda, w tym:

1/ 618.750 /sześćset osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt/ akcje imiennych serii "A" oznaczonych numerami od "A" 000.001 do "A" 618.750 uprzywilejowanych w następujący sposób:

a/ co do głosu w stosunku pięć głosów na jedną akcję,

b/ co do dywidendy - w wysokości o połowę wyżej od dywidendy wypłacanej akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.

c/ co do wypłaty dywidendy zaległej - nie wypłaconej przez Spółkę za okres poprzedzających pięciu lat .

d/ co do uczestniczenia w podziale majątku Spółki - do pięciokrotnego udziału w podziale nadwyżki pozostałej po zaspokojeniu zobowiązań Spółki i spłaceniu wartości nominalnej akcji,

2/ 241.000 /dwieście czterdzieści jeden tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii "B" oznaczonych numerami od "B" 000.001 do "B" 241.000,

3/ 1.800.000 /jeden milion osiemset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii "C" oznaczonych numerami od "C" 0.000.001 do "C" 1.800.000.

Dotychczasowe brzmienie §9 Statutu:

W Spółce mogą być wydawane akcje na okaziciela, akcje imienne zwykłe oraz akcje imienne uprzywilejowane co do głosu i co do udziału w sumie likwidacyjnej.

Proponowane brzmienie §9 Statutu:

W Spółce mogą być wydawane akcje na okaziciela, akcje imienne zwykłe oraz akcje imienne uprzywilejowane co do udziału w sumie likwidacyjnej.

Dotychczasowe brzmienie §14 Statutu:

Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości akcji dotychczasowych . W szczególności podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego kwoty, którą określi uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z treści art. 427 §5 Kodeksu handlowego.

Proponowane brzmienie §14 Statutu:

Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. W szczególności można podwyższyć kapitał zakładowy ze środków Spółki z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z treści art. 442 §2 Kodeksu spółek handlowych.

Dotychczasowe brzmienie §20 Statutu:

Przedmiotem zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, oprócz innych spraw objętych porządkiem obrad, są:

l. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły,

2. powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,

3. udzielenie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi pokwitowania z wykonania przez nie obowiązków,

4. o ile podjęta została uchwała o wypłacie dywidendy-ustalenie terminu prawa do dywidendy.

Proponowane brzmienie §20 Statutu:

Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, oprócz innych spraw objętych porządkiem obrad, są:

l. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2. powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,

3. udzielenie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi pokwitowania z wykonania przez nie obowiązków,

4. o ile podjęta została uchwała o wypłacie dywidendy - powzięcie uchwały określającej dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

Dotychczasowe brzmienie §22 Statutu:

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają bezwzględną większością głosów oddanych; w odniesieniu jednak do uchwał, dla powzięcia których Kodeks handlowy przewiduje kwalifikowaną większość głosów, obowiązują kryteria przewidziane tym Kodeksem.

Proponowane brzmienie §22 Statutu:

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają bezwzględną większością głosów oddanych; w odniesieniu jednak do uchwał, dla powzięcia których Kodeks spółek handlowych przewiduje kwalifikowaną większość głosów, obowiązują kryteria przewidziane tym Kodeksem.

Dotychczasowe brzmienie §24 Statutu:

Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres trzech lat. Pierwsza Rada Nadzorcza wybierana jest na okres jednego roku.

Proponowane brzmienie §24 Statutu:

Rada Nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres trzech lat. Pierwsza Rada Nadzorcza wybierana jest na okres jednego roku.

Dotychczasowe brzmienie §26 Statutu:

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni. W przypadku równego rozkładu głosów podczas głosowania glos Prezesa Rady Nadzorczej rozstrzyga o przyjęciu lub odrzuceniu uchwały.

Proponowane brzmienie §26 Statutu:

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni. W przypadku równego rozkładu głosów podczas głosowania glos Przewodniczącego Rady Nadzorczej rozstrzyga o przyjęciu lub odrzuceniu uchwały.

Dotychczasowe brzmienie §27 Statutu:

Do kompetencji Rady Nadzorczej poza określonymi w kodeksie handlowym należy także wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych Spółki.

Proponowane brzmienie §27 Statutu:

Do kompetencji Rady Nadzorczej poza określonymi w Kodeksie spółek handlowych należy także wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych Spółki.

Dotychczasowe brzmienie §41 Statutu:

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu handlowego.

Proponowane brzmienie §41 Statutu:

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych.

II. Proponuje się dodać następujące postanowienia:

§ 26'

Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały Rady, głosując pisemnie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 31'

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równego rozkładu głosów podczas głosowania decyduje głos Prezesa Zarządu.