MILLENNIUM (MIL): Data i porządek obrad na NWZA - raport 64

Zarząd BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A., zawiadamia, iż w dniu 19 września 2001 r., podjął uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku na dzień 22 października 2001 r., z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Informacja o sposobie głosowania.

3. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przedstawienie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 czerwca 1997 r.- na wniosek Rady Nadzorczej(uchwała nr 1).

8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, w trybie prawa poboru z ustaleniem prawa poboru na dzień 09.11.2001 r. i zmiany Statutu (uchwała nr 2).

9. Podjęcie uchwały w sprawie użycia kapitałów rezerwowego i zapasowego oraz utworzenia funduszu specjalnego - funduszu rozwoju i ryzyka(uchwała nr 3).

10. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Banku (uchwała nr 4).

11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 07 października 1999 r. w sprawie emisji obligacji (uchwała nr 5).

12. Zamknięcie obrad.

Jednocześnie Zarząd przekazuje projekty Uchwał NWZA:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna

P R O J E K T

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 22 października 2001 r. w sprawie zmiany uchwały nr 1 NWZA z dnia 26 czerwca 1997 r.

Na podstawie art. 393 Ksh oraz § 8 ust. 2 pkt. 8 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. postanawia, co następuje:

1) zmienia się uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 czerwca 1997 r. w sprawie połączenia Banku Inicjatyw Gospodarczych BIG S.A. w Warszawie z Bankiem Gdańskim S.A. w Gdańsku przez przeniesienie całego majątku Banku Gdańskiego S.A. na Bank Inicjatyw Gospodarczych BIG S.A., warunków tego połączenia oraz zmiany Statutu - w ten sposób, że skreśla się przepis pkt IV,

2) uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna

P R O J E K T

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 22 października 2001 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu.

Działając na podstawie art. 431 i nast. Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust 2 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. niniejszym postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Banku, na następujących warunkach:

§ 1

Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę 424.590.872 złote (słownie: czterysta dwadzieścia cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote) w drodze emisji 424.590.872 (czterystu dwudziestu czterech milionów pięciuset dziewięćdziesięciu tysięcy ośmiuset siedemdziesięciu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii K, każda o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty.

§ 2

1. Walne Zgromadzenie ustala cenę emisyjną akcji serii K na 1,8 zł za jedną akcję.

2. Akcje nowej emisji zostaną pokryte wkładami pieniężnymi i zostaną w całości opłacone przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 3

Z akcjami niniejszej emisji nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.

§ 4

Akcje nowej emisji będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczętego w dniu 1 stycznia 2001 r.

§ 5

1. Niniejsze podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze subskrypcji zamkniętej.

2. Krąg Akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru, zostanie określony według stanu z dnia 9 listopada 2001 r. (dzień prawa poboru).

§ 6

Upoważnia się Zarząd do ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz ustalenia terminu związania zapisem, jak również do dokonywania wszelkich czynności, nieuregulowanych niniejszą uchwałą, zmierzających do wprowadzenia akcji nowej emisji do publicznego obrotu oraz rejestracji niniejszego podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 7

1. Statut Banku zmienia się w ten sposób, że §31 ust.1 zd.1 otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał akcyjny wynosi 849.181.744 złote i dzieli się na 849.181.744 równych i niepodzielnych akcji na okaziciela i akcji imiennych."

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Banku do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku uwzględniającego uchwaloną zmianę §35 ust.1

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z tym zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu Banku w brzmieniu określonym w §7 wchodzi w życie z dniem zarejestrowania.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna

P R O J E K T

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A.z dnia 22 października 2001 r. w sprawie użycia kapitału rezerwowego i zapasowego oraz utworzenia funduszu specjalnego - funduszu rozwoju i ryzyka.

Działając na podstawie art. 396 § 4 i 5 kodeksu spółek handlowych i §§ 34 i 35 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

1. Walne Zgromadzenie tworzy fundusz specjalny - fundusz rozwoju i ryzyka, zwany "funduszem rozwoju i ryzyka".

2. Środki zgromadzone zgodnie z § 2 niniejszej uchwały w funduszu rozwoju i ryzyka będą służyły na pokrycie następujących potrzeb:

2.1. finansowanie procesu restrukturyzacji Banku i związanych z nim usług doradczych, w szczególności finansowanie wydatków związanych z realizacją projektów strategicznych Banku

2.2. finansowanie poniesionych przez Bank i rozliczanych w czasie dłuższym niż okres, w którym zostały poniesione, wydatków na rozwój i funkcjonowanie sieci bankowości detalicznej, powstałej w oparciu o platformę Millennium, włączając w to część wydatków poniesionych przez Bank w związku z utworzeniem i działaniem centrum operacyjnego

2.3. tworzenie zabezpieczeń na poczet ryzyk związanych z prowadzeniem przez Bank działalności bankowej w sferze udzielania kredytów, pożyczek bankowych, gwarancji bankowych, poręczeń, awali i podobnych czynności bankowych

2.4. pokrywanie różnic wynikających z wyceny instrumentów pochodnych w związku z zastosowaniem nowej metodologii ich wyceny.

§ 2

1. Walne Zgromadzenie postanawia o użyciu środków zgromadzonych w ramach kapitału rezerwowego Banku do łącznej wysokości 622.482.223,36 złotych i przeznaczeniu powyższych środków na zasilenie funduszu rozwoju i ryzyka, z zastrzeżeniem ust. 3 i 6, § 3 ust. 2 i § 4.

2. Z zastrzeżeniem ust. 3 i 6, § 3 ust. 2 i § 4, Walne Zgromadzenie postanawia o użyciu środków zgromadzonych w ramach kapitału zapasowego Banku do kwoty stanowiącej nadwyżkę ponad 1/3 kapitału zakładowego Banku, przy czym nadwyżka ta będzie ustalona każdorazowo w odniesieniu do wysokości kapitału zakładowego aktualnej w chwili podjęcia decyzji o wykorzystaniu środków.

3. Środki pochodzące z kapitału rezerwowego i zapasowego, przeznaczone zgodnie z ust. 1 i 2 na fundusz rozwoju i ryzyka, będą zasilały ten fundusz z chwilą podjęcia decyzji o wykorzystaniu środków tego funduszu zgodnie z § 3 ust. 2. Z tą chwilą odpowiedniemu pomniejszeniu ulega kapitał rezerwowy, o którym mowa w ust. 1 lub kapitał zapasowy, o którym mowa w ust. 2.

4. Fundusz rozwoju i ryzyka może być powiększany także o inne środki niż wymienione

w ust. 1 i 2, pochodzące z zysku po opodatkowaniu i przeznaczone na ten cel przez Walne Zgromadzenie, do wysokości wskazanej przez Walne Zgromadzenie.

W szczególności na fundusz ten mogą zostać przeznaczone środki pochodzące z kapitału rezerwowego, przenoszącego kwotę wskazaną w ust. 1. Postanowienia ust. 3 stosuje się odpowiednio, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej w uchwale o przeznaczeniu powyższych środków.

5. Wykorzystanie kapitału zapasowego na zasilenie funduszu rozwoju i ryzyka, zgodnie z ust. 2 i w granicach tam ustalonych, może nastąpić, o ile środki przeznaczone na powyższy fundusz, a pochodzące z kapitału rezerwowego, okażą się niewystarczające na zrealizowanie celów, dla których fundusz rozwoju i ryzyka został utworzony (§ 1 ust. 2).

6. Środki pochodzące z kapitału rezerwowego i zapasowego, którymi zasilony zostanie fundusz rozwoju i ryzyka i wykorzystane na zasadach przewidzianych w § 3 ust. 2 - jeśli ich dalsze wykorzystanie w ramach powyższego funduszu okaże się zbędne- mogą być przekazane na powiększenie kapitału rezerwowego. Powiększenie kapitału rezerwowego na skutek zaprzestania wykorzystywania powyższych środków w ramach funduszu rozwoju i ryzyka nie pozbawia możliwości ponownego użycia środków z kapitału rezerwowego na zasilenie funduszu rozwoju i ryzyka zgodnie z § 3 ust. 2, w granicach przewidzianych w ust. 1, 2 i 4.

§ 3

1. Sposób i zasady wykorzystywania środków zgromadzonych w funduszu rozwoju i ryzyka określi Rada Nadzorcza w Regulaminie wykorzystania środków funduszu rozwoju i ryzyka, zwanym "Regulaminem".

2. O szczegółowym wykorzystaniu środków funduszu rozwoju i ryzyka na cele określone w § 1 ust. 2 decyduje Zarząd, w trybie i na zasadach określonych w Regulaminie. Do kompetencji Zarządu należy w szczególności podejmowanie decyzji o zaprzestaniu wykorzystywania środków i przekazanie ich na powiększenie kapitału rezerwowego zgodnie z § 2 ust. 6.

3. Niezwłocznie po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Radzie Nadzorczej raportu z wykorzystania funduszu rozwoju i ryzyka według stanu na ostatni dzień roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna

P R O J E K T

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 22 października 2001 r. w sprawie zmian w Statucie Banku.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Wprowadza się zmianę w statucie BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. w ten sposób, że w § 5 ust. 2 dodaje się punkt 14/ i 15/ w brzmieniu:

"14/ świadczyć usługi pośrednictwa na rzecz towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz funduszy inwestycyjnych, w zakresie określonym ustawą o funduszach inwestycyjnych,

15/ świadczyć usługi pośrednictwa, w tym usługi agencji, na rzecz instytucji finansowych a w szczególności na rzecz domów maklerskich, podmiotów świadczących usługi leasingowe oraz innych banków."

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego uchwalone zmiany.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna

P R O J E K T

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 22 października 2001 r. w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 7 października 1999 r. w sprawie emisji obligacji.

Na podstawie przepisów art. 393 oraz § 5 ust.1 pkt 17 i § 8 ust. 2 pkt 2 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Dokonać zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 7 października 1999 r. w sprawie emisji obligacji w ten sposób, że przepisowi pkt. II.1. nadać w miejsce dotychczasowego następujące brzmienie:

"1. Termin wykupu wynosi od 5 do 10 lat.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Ponadto Zarząd BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. informuje, iż działając na podstawie art.25 ust.1 pkt 2 ustawy Prawo bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 r. (Dz.U.Nr 140, poz.939 z późn. zm.), złożył w Komisji Nadzoru Bankowego wniosek Banco Commercial Portugues S.A. z siedzibą w Oporto, Portugalia, o wydanie zezwolenia na nabycie akcji BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A., które stanowić będą pakiet uprawniający do wykonywania do 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A.

KOMENTARZ ZARZĄDU NT. ZWOŁANEGO NWZA BANKU NA DZIEŃ 22 PAŹDZIERNIKA 2001 r.

BIG Bank GDAŃSKI S.A. realizuje szeroki program restrukturyzacji. Jego podstawą jest nowa segmentacja klientów, w oparciu o którą zreorganizowano dotychczasową strukturę sieci oddziałów Banku i utworzono wyspecjalizowane linie biznesowe adresujące swoja ofertę poprzez własne sieci sprzedaży do poszczególnych segmentów rynku. Istotnemu przeobrażeniu ulegają jednostki wsparcia i zaplecza - wyznacznikiem tych zmian jest centralizacja funkcji oceny ryzyka kredytowego, centralizacja funkcji operacyjnych (back office) oraz rozbudowa możliwości operacyjnych systemu informatycznego będąca wstępem do implementacji jednolitej dla całego Banku platformy operacyjnej ICBS.Jednocześnie Bank kontynuował rozpoczęty wcześniej program budowy ogólnopolskiej sieci usług detalicznych Millennium oraz rozpoczął tworzenie usług bancassurace we współpracy z Grupą PZU.

Fakt prowadzenia równolegle projektów restrukturyzacyjnych i wiążących się z nimi poważnych inwestycji ma strategiczne znaczenie dla rozwoju Banku w przyszłości. Po dokonaniu stosownych analiz, Bank uznał iż ich skuteczna realizacja wymaga wzmocnienia jego bazy kapitałowej.

Plan wzmocnienia bazy kapitałowej Banku zakłada podwyższenie jego kapitału o 764 mln zł poprzez emisję w trybie prawa poboru 424.590.872 akcji w cenie emisyjnej 1,8 zł za akcję oraz zaciągnięcie pożyczki podporządkowanej poprzez emisje obligacji o wartości nominalnej 275 mln zł z 10 - letnim terminem zapadalności.

Decyzja ta zbiegła się w czasie ze zmianą przez Bank polityki tworzenia rezerw oraz wprowadzenie wyceny portfela zabezpieczeń w oparciu o koncepcje wartości godziwej.

W konsekwencji, w oparciu o realistyczną ocenę stanu gospodarki i tempa jej rozwoju w najbliższej przyszłości, Bank postanowił zarekomendować Nadzwyczajnemu

Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy utworzenie specjalnego Funduszu Rozwoju i Ryzyka. Złożą się nań obecne kapitały rezerwowe Banku i część jego kapitału zapasowego w łącznej szacunkowej kwocie 740 mln zł. Fundusz zostanie przeznaczony na sfinansowanie programu restrukturyzacji Banku i stworzenie dodatkowych odpisów na ryzyka. Jego wykorzystanie odbywać się będzie w oparciu o regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą Banku.

BIG Bank GDAŃSKI S.A. zakłada, iż konsekwentna realizacja prowadzonych programów restrukturyzacyjnych i rozwoju działalności biznesowej, prowadzonych przy współpracy i wsparciu Banco Comercial Portugues - partnera i akcjonariusza Banku, przyniosą w efekcie poprawę jego pozycji na konkurencyjnym rynku usług finansowych i stworzą podstawy do jego dalszego rozwoju.