MNI (MNI): Data i porządek obrad - raport 35

Zarząd Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego Szeptel S.A. w Szepietowie, działając na podstawie art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 27.06. 2003 o godz. 11 00, w Szepietowie, przy ul. Sienkiewicza 52, w Siedzibie Zarządu Spółki.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2002 rok.

6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Szeptel S.A. za 2002 rok.

7. Rozpatrzenie oświadczenia Zarządu w sprawie przestrzegania w Szeptel S.A. zasad "Dobrych praktyk w spółkach publicznych"

8. Podjęcie uchwał w sprawie:

a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Szeptel S.A. za rok 2002

b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Szeptel S.A. w roku 2002

c) pokrycia straty poniesionej w roku 2002

d) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku. 2002

e) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku. 2002

f) wyrażenia zgody na zbycie zbędnego majątku Spółki,

g) zatwierdzenia oświadczenia Zarządu w sprawie przestrzegania w Szeptel S.A. zasad "Dobrych praktyk w spółkach publicznych"

h) zmian Statutu Spółki.

i) zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz poprzez upoważnienie Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru.

9. Zamknięcie obrad.

Porządek obrad obejmuje podjecie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. Zmiany dotyczą § 1 ust. 3, § 2 ust. 6, § 3, § 4, § 5 i § 6 Statutu.

Dotychczas obowiązujące brzmienie § 1 ust. 3:

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza, w szczególności działalność telekomunikacyjna określona w EKD symbolem 64.2.

Treść projektowanych zmian § 1 ust. 3:

Przedmiotem działalności Spółki jest:

Telekomunikacja (PKD 64.20)

Dotychczas obowiązujące brzmienie § 2 ust. 6

Akcje mogą być umarzane na zasadach określonych przepisami prawa i uchwałą Walnego Zgromadzenia, podjętego większością wymaganą dla zmiany Statutu.

Treść projektowanych zmian § 2 ust. 6

Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, po ich nabyciu przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

Dotychczas obowiązujące brzmienie § 3

1. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków; liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

2. Rada Nadzorcza powołuje oraz odwołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu. Prezes i członkowie Zarządu mogą być również powoływaniu i odwoływaniu przez Walne Zgromadzenie.

3. Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Pracy Zarządu, uchwalonego przez Radę Nadzorczą.

4. W głosowaniu nad uchwałami Zarządu w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Treść projektowanych zmian § 3

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych

2. Wszelkie sprawy, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

Dotychczas obowiązujące brzmienie § 4

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od trzech do ośmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady trwa trzy lata.

2. Liczba członków Rady i ich wynagrodzenie ustala Walne Zgromadzenie w osobnej uchwale.

3. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, które miało dokonać wyboru Rady, uchwała taka nie została podjęta, a kadencja Rady zakończyła się na mocy prawa lub Statutu - na członków Rady powołani są jej dotychczasowi członkowie, a jeżeli jest to niemożliwe z powodu rezygnacji dotychczasowego członka lub braku jego zgody na ponowne kandydowanie, bądź przepisy prawa lub Statutu nie pozwalają na jego uczestnictwo w Radzie - w miejsce tego członka przewodniczące Walnego Zgromadzenia mianuje osobę wybraną przez siebie spośród tych obecnych na Walnym Zgromadzeniu, którzy wyrażają zgodę na członkostwo w Radzie.

4. Rada działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. Regulamin określa w szczególności zasady podejmowania uchwał.

5. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa oraz innymi postanowieniami niniejszego Statutu do szczególnych uprawnień i kompetencji Rady należą:

a) rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki,

b) rozpatrywanie i opiniowanie wszystkich spraw mogących być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia oraz żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad,

c) wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd czynności prawnych obejmujących rozporządzanie prawem, którego wartość przekracza połowę kapitału akcyjnego lub które mogą spowodować powstanie zobowiązania o wartości powyżej połowy kapitału akcyjnego,

d) wyrażanie zgody na utworzenie lub przystąpienie do spółki handlowej lub innej struktury organizacyjnej

e) inne uprawnienia i obowiązki określone uchwałami Walnego Zgromadzenia.

6. Członkowie Rady mogą brać udział w posiedzeniach Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Dopuszcza się również możliwość podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

7. W głosowaniu na d uchwałami Rady w przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

Projektuje się zmianę oznaczenia § 4 na § 8 oraz nadanie temu przepisowi następującego brzmienia:

"Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki"

Dotychczas obowiązujące brzmienie § 5

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

2. Walne Zgromadzenie otwiera członek Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie ich nieobecności osoba reprezentująca największą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu, po czym spośród obecnych wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i innych postanowień Statutu.

Projektuje się zmianę oznaczenia § 5 na § 15 oraz nadanie temu przepisowi następującego brzmienia:

1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne.

2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

3. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie

4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

Dotychczas obowiązujące brzmienie § 6

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy oraz kapitał rezerwowy z aktualizacją wyceny. Spółka może tworzyć także inne kapitały, jeżeli przewidują to właściwe przepisy.

2. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki.

Projektuje się zmianę oznaczenia § 6 na § 19 oraz nadanie temu przepisowi następującego brzmienia:

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Spółka tworzy kapitał zapasowy oraz może tworzyć kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.

3. Przeznaczenie czystego zysku określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

Ponadto projektuje się dodanie w Statucie § 2 ust. 12, § 4, § 5, § 6, § 7, § 9, § 10, § 11,§ 12, § 13, § 14, § 16, § 17, § 18 i § 20 w brzmieniu:

§ 2 ust. 12

12.1. Zarząd Spółki upoważniony jest w okresie do dnia 1 czerwca 2006 do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 4.000.000,- (kapitał docelowy).

12.2. W terminie i w granicach określonych w ust. 11.1. Zarząd może dokonać jednego, albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego. Zarząd upoważniony jest za zgodą Rady Nadzorczej do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

§ 4

1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu.

3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

4. Tryb działania Zarządu wieloosobowego określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 5

1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.

2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:

a) uchwalenie regulamin Zarządu,

b) uchwalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

c) tworzenie i likwidacja oddziałów,

d) powołanie prokurenta,

e) zaciąganie kredytów i pożyczek,

f) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,

g) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli,

h) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000,- zł,

i) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej.

§ 6

1. Zarząd składa się z jednej do trzech osób.

2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

§ 7

1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza;

2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach również przez Walne Zgromadzenie

3. W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej delegowany uchwałą Rady. Dotyczy to w szczególności umów o pracę oraz dokonywania innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członków Zarządu.

§ 9

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;

b) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2;

d) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;

e) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich;

f) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych (budżetów);

g) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki;

h) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki;

i) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki;

j) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;

k) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków zarządu

l) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów;

m) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności;

n) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą;

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na:

a) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości;

b) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, o wartości przekraczającej 2.000.000,-;

c) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 2.000.000,- zł;

d) wystawianie weksli.

3. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 1 lit. n wymaga uzasadnienia.

§ 10

1. Rada może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.

2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.

§ 11

1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 8 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenia.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.

4. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

5. Szczegółową organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

§ 12

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.

2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwala Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub wiceprzewodniczący, przedstawiając propozycje porządku obrad.

4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego członków Rady lub na wniosek Zarządu. Jeżeli w przypadku złożenia takiego wniosku Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej wnioskodawca może zwołać je samodzielnie.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

§ 13

1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenia wszystkich członków Rady na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając termin przekazania zaproszenia;

2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz projekt porządku obrad;

§ 14

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również bez formalnego zwołania posiedzenia Rady, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, a żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.

4. Glosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku głosowania tajnego przepisów ust. 5 nie stosuje się;

5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. Członkowie Rady mogą brać udział w posiedzeniach Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady;

6. Podjęte w trybie ust. 5 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania:

7. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 16

1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest w szczególności:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;

b) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków;

c) podjecie uchwały o podziale zysku lub pokrycie straty;

d) określenie dnia dywidendy i ustalenie terminów wypłaty dywidendy.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

a) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej i ustalenie wysokości ich wynagrodzenia;

b) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

c) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;

d) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki;

e) emisja obligacji każdego rodzaju;

f) tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych oraz określenie sposobów ich użycia;

g) użycie kapitału zapasowego;

h) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

i) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki

j) objęcie lub nabycie przez Spółkę ponad 50 % udziałów lub akcji w innej spółce;

k) zmiana przedmiotu działalności Spółki;

l) inne zmiany Statutu;

m) rozwiązanie i likwidacja Spółki;

n) inne sprawy należące do kompetencji Walnego Zgromadzenia na podstawie niniejszego Statutu lub obowiązujących przepisów prawa.

3. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.

§ 17

1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, jak również wnioski we wszelkich sprawach, które mają być objęte porządkiem obrad wymagają opinii Rady Nadzorczej. Wnioski w tych sprawach powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem.

2. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej oraz udzielenia im absolutorium, jak również wniosek Zarządu o wyrażenie zgody na dokonanie czynności, na dokonanie której zgody nie wyraziła Rada Nadzorcza.

§ 18

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji przy spełnieniu warunków określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

§ 20

1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych przez prawo.

2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej

3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".

Zgodnie z art. 406 § 3 kodeksu spółek handlowych i art. 11 ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi akcjonariusze uprawnieni z akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli najpóźniej tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożą w spółce imienne świadectwa depozytowe wraz z potwierdzeniem, że akcje wskazane w ich treści będą zablokowane do czasu ukończenia Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu zarządu spółki na 3 dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. od 24 czerwca 2003

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

Projekty uchwał

W związku z w/w porządkiem obrad podaje się tekst projektów uchwał:

Uchwała Nr 1/2003

z dnia _______ czerwca 2003 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego Szeptel S.A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Szeptel S.A. za rok 2002.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Szeptel S.A., zatwierdza sprawozdanie finansowe Szeptel S.A., sporządzone na dzień 31.12.2002 r., w skład którego wchodzą:

1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2002 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 93.499.727,91 zł. (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem 91/100 zł)

2. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2002 wykazujący stratę netto w wysokości 49.091.996,18 zł. (słownie: czterdzieści dziewięć milionów dziewięćdziesiąty jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć 18/100 zł)

3. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2002, wykazujące kapitał własny na koniec okresu w wysokości 40.264 tys. zł (czterdzieści milionów dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące zł)

4. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2002, wykazujący spadek stanu środków pieniężnych netto w wysokości 49.055.071,60. zł. (słownie: czterdzieści dziewięć milionów pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemdziesiąt jedne 60/100 zł.)

5. informację dodatkową.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący ZWZ

Uchwała Nr 2/2003

z dnia ____ czerwca 2003 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego Szeptel S.A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Szeptel S.A. w roku 2002

Na podstawie art. 395 § 2, pkt. 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia Szeptel S.A. postanawia:

§ 1

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Szeptel S.A. za rok 2002.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodniczący ZWZ

Uchwała Nr 3/2003

z dnia ____ czerwca 2003 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego Szeptel S.A.

w sprawie: pokrycia straty poniesionej w roku 2002

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia stratę netto Szeptel S.A. poniesioną w roku 2002 w kwocie 49.091.996,18 zł. (słownie: czterdzieści dziewięć milionów dziewięćdziesiąty jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć 18/100 zł) pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi wżycie z dniem podjęcia.

Przewodniczący ZWZ

Uchwała Nr 4/A/2003

z dnia ____ czerwca 2003 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego Szeptel S.A.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki Cezaremu Przybysławskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2002.

Na podstawie art. 395 § 2, pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Spółki Cezaremu Przybysławskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodniczący ZWZ

Uchwała Nr 4/B/2003

z dnia ____ czerwca 2003 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego Szeptel S.A.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki Andrzejowi Bogdanowi Wyszyńskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2002.

Na podstawie art. 395 § 2, pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odmawia udzielenia członkowi Zarządu Spółki Andrzejowi Wyszyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodniczący ZWZA

Uchwała Nr 5/A/2003

z dnia ______ czerwca 2003 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego Szeptel S.A.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tomaszowi Bogusławskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Szeptel S.A. postanawia:

§ 1

Odmówić udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Szeptel S.A. Panu Tomaszowi Bogusławskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.

§ 2.

Uchwała wchodzi wżycie z dniem podjęcia.

Przewodniczący ZWZ

Uchwała Nr 5/B/2003

z dnia ______ czerwca 2003 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego Szeptel S.A.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Witoldowi Wrodarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Szeptel S.A. postanawia:

§ 1

Odmówić udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Szeptel S.A. Panu Witoldowi Wrodarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.

§ 2.

Uchwała wchodzi wżycie z dniem podjęcia.

Przewodniczący ZWZ

Uchwała Nr 5/C/2003

z dnia ______ czerwca 2003 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego Szeptel S.A.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Piechocie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Szeptel S.A. postanawia:

§ 1

Odmówić udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Szeptel S.A. Panu Piotrowi Piechocie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.

§ 2.

Uchwała wchodzi wżycie z dniem podjęcia.

Przewodniczący ZWZ

Uchwała Nr 5/D/2003

z dnia ______ czerwca 2003 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego Szeptel S.A.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Włodarskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Szeptel S.A. postanawia:

§ 1

Odmówić udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Szeptel S.A. Panu Robertowi Włodarskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.

§ 2.

Uchwała wchodzi wżycie z dniem podjęcia.

Przewodniczący ZWZ

Uchwała Nr 5/E/2003

z dnia ______ czerwca 2003 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego Szeptel S.A.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jarosławowi Wikalińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Szeptel S.A. postanawia:

§ 1

Odmówić udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Szeptel S.A. Panu Jarosławowi Wikalińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.

§ 2.

Uchwała wchodzi wżycie z dniem podjęcia.

Przewodniczący ZWZ

Uchwała Nr 5/F/2003

z dnia ______ czerwca 2003 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego Szeptel S.A.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Ryszardowi Polańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Szeptel S.A. postanawia:

§ 1

Odmówić udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Szeptel S.A. Panu Ryszardowi Polańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.

§ 2.

Uchwała wchodzi wżycie z dniem podjęcia.

Przewodniczący ZWZ

Uchwała Nr 5/G/2003

z dnia ______ czerwca 2003 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego Szeptel S.A.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Rolandowi Pacowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Szeptel S.A. postanawia:

§ 1

Odmówić udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Szeptel S.A. Panu Rolandowi Pacowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.

§ 2.

Uchwała wchodzi wżycie z dniem podjęcia.

Przewodniczący ZWZ

Uchwała Nr 5/H/2003

z dnia ______ czerwca 2003 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego Szeptel S.A.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Robełkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Szeptel S.A. postanawia:

§ 1

Odmówić udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Szeptel S.A. Panu Piotrowi Robełkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.

§ 2.

Uchwała wchodzi wżycie z dniem podjęcia.

Przewodniczący ZWZ

Uchwała Nr 6/2003

z dnia ____ czerwca 2003 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego Szeptel S.A.

w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie zbędnego majątku Spółki.

Działając na podstawie art. 393, pkt. 4 kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę za sprzedaż nieruchomości, których Spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym, położonych w Szepietowie, przy ul. Sienkiewicza, po zaakceptowaniu nabywcy i wysokości ceny przez Radę Nadzorczą.

§ 2

Uchwała wchodzi wżycie z dniem podjęcia.

Przewodniczący ZWZ

Uchwała Nr 7/2003

z dnia ____ czerwca 2003 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego Szeptel S.A.

w sprawie: zatwierdzenia oświadczenia Zarządu w sprawie przestrzegania w Szeptel S.A. zasad "Dobrych praktyk w spółkach publicznych"

Działając na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji obowiązku wynikającego z § 22a ust. 1 Regulaminu Giełdy, przy uwzględnieniu stanowiska organów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie sposobu realizacji tego obowiązku, uchwala się co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić oświadczenie Zarządu w sprawie przestrzegania w Szeptel S.A. zasad "Dobrych praktyk w spółkach publicznych", stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi wżycie z dniem podjęcia.

Przewodniczący ZWZ

Uchwała Nr 8/2003

z dnia ____ czerwca 2003 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego Szeptel S.A.

w sprawie: zmian Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 395 § 5 i art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

§ 1.

Paragraf 1 ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie:

Przedmiotem działalności Spółki jest:

Telekomunikacja (PKD 64.20)

§ 2

Paragraf 2 ust. 6 Statutu otrzymuje brzmienie:

Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, po ich nabyciu przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

§ 3

§ 3 Statutu otrzymuje brzmienie:

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych

2. Wszelkie sprawy, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

§ 4

Po § 3 dodaje się w Statucie