AGORA (AGO): Ciąg dalszy porządkowania struktury w Grupie Radiowej Agory - raport 37

Raport bieżący nr 37/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Agory SA (Agora) z siedzibą w Warszawie informuje o zawarciu w dniu 21 lipca 2006 roku warunkowej umowy nabycia udziałów w kapitale zakładowym spółek Biuro Obsługi Radiowej Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (BOR), Multimedia Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Śremie (MP), Jan Babczyszyn Radio JAZZ FM z siedzibą w Poznaniu (Jazz).

Jazz posiada koncesję na nadawanie lokalnego programu radiowego "Radio 88,4 FM Złote Przeboje" zaś MP - koncesję na nadawanie lokalnego programu radiowego "105,4 Roxy FM" w Poznaniu. BOR jest spółką operatorską dla tych stacji.

Umowa została zawarta pomiędzy dwiema osobami fizycznymi ("Zbywający") a Agorą.

Na mocy powyższej umowy osoby fizyczne zbyły na rzecz Agory:

- 2036 udziałów spółki BOR, stanowiących 50% udziałów w kapitale zakładowym BOR,

- 538 udziałów spółki MP, stanowiących 24% udziałów w kapitale zakładowym MP,

- 3000 udziałów w spółce Jazz stanowiących 50% udziałów w kapitale zakładowym Jazz.

W wyniku transakcji zawartej pomiędzy Agorą a Zbywającymi Agora będzie posiadać 100 % udziałów w BOR, MP i Jazz upoważniających Agorę do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek.

Informacje dodatkowe:

1) Inwestycja została sfinansowana ze środków własnych Agory i jest inwestycją długoterminową.

2) Nabycie udziałów przez Agorę nastąpiło na podstawie warunkowej umowy nabycia udziałów z dnia 21 lipca 2006 roku zawartej pomiędzy Agorą a dwiema osobami fizycznymi.

3) Na mocy powyższej umowy Agora nabyła:

- 2036 udziały w kapitale zakładowym BOR o łącznej wartości nominalnej 1.018.000 zł., za łączną cenę 1.200.000 zł. Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach emitenta wyniosła 1.212.000 zł.

Zbywający zbył całość swoich udziałów w BOR. Przed zawarciem transakcji, Zbywający był wspólnikiem w spółce BOR, w której wspólnikiem była również Agora posiadając 50% kapitału zakładowego.

Nabyte udziały stanowią ponad 20% kapitału zakładowego BOR, przez co spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości.

- 538 udziały w kapitale zakładowym MP o łącznej wartości nominalnej 269.000 zł, za łączną cenę 800.000 zł. Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach emitenta wyniosła 808.000 zł. Zbywający zbył całość swoich udziałów w MP. Przed zawarciem transakcji, Zbywający był wspólnikiem w spółce MP, w której wspólnikiem była również Agora posiadając 76% kapitału zakładowego.

Nabyte udziały stanowią ponad 20% kapitału zakładowego MP, przez co spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości.

- 3000 udziałów w kapitale zakładowym Jazz o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł, za łączną cenę 1.000.000 zł. Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach emitenta wyniosła 1.010.000 zł. Zbywający zbył całość swoich udziałów w Jazz. Przed zawarciem transakcji, Zbywający był wspólnikiem w spółce Jazz, w której wspólnikiem była również Agora posiadając 50% kapitału zakładowego.

Nabyte udziały stanowią ponad 20% kapitału zakładowego Jazz, przez co spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości.

Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji będącej przedmiotem umowy, bądź pisemnej informacji iż taka zgoda nie jest wymagana.
Zbigniew Bąk - Wiceprezes zarządu