BIGCHEESE (BCS): BIG CHEESE STUDIO SA (26/2023) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki - raport 26/2023

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka" lub "Emitent") niniejszym informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ") w dniu 30 listopada 2023 roku powzięło uchwały dotyczące zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

NWZ odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki:

1) Panią Martynę Jagodzińską - Członka Rady Nadzorczej,

2) Pana Tomasza Kacperskiego - Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

3) Pana Andrzeja Kowalczyka - Członka Rady Nadzorczej,

4) Panią Mirosławę Myśko - Członka Rady Nadzorczej.

Uchwały NWZ dotyczące odwołania powyżej wskazanych osób ze składu Rady Nadzorczej Spółki weszły w życie z chwilą ich podjęcia. Uchwały o odwołaniu powyżej wskazanych osób ze składu Rady Nadzorczej nie wskazują przyczyn odwołania.

Jednocześnie, NWZ w dniu 30 listopada 2023 roku powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby na Członków Rady Nadzorczej:

1) Pana Michała Dublańskiego - Członka Rady Nadzorczej,

2) Panią Ilonę Janiszewską-Jejdę - Członka Rady Nadzorczej,

3) Panią Renatę Jędrzejczyk - Członka Rady Nadzorczej,

4) Pana Krzysztofa Kostowskiego - Członka Rady Nadzorczej,

5) Panią Annę Wróbel - Członka Rady Nadzorczej.

Uchwały NWZ dotyczące powołania powyżej wskazanych osób do składu Rady Nadzorczej Spółki weszły w życie z chwilą ich podjęcia.

Pan Michał Dublański oraz Pani Ilona Janiszewska-Jejda oświadczyli, że wykonują inną działalność poza przedsiębiorstwem Emitenta, jednakże nie wykonują działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie są wspólnikiem w konkurencyjnej wobec Spółki spółce cywilnej, spółce osobowej ani spółce kapitałowej, ani nie uczestniczą w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu.

Pani Renta Jędrzejczyk oświadczyła, że wykonuje inną działalność poza przedsiębiorstwem Emitenta, w tym pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej i Przewodniczącej Komitetu Audytu w spółce Ultimate Games S.A. (KRS 0000676117), przy czym z uwagi na fakt, że spółka Ultimate Games S.A. należy do tej samej grupy kapitałowej co Emitent (Grupa Kapitałowa PlayWay S.A.), działalność ta nie jest oceniona jako działalność konkurencyjna wobec Spółki. Pani Renata Jędrzejczyk w związku z tym nie wykonuje działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej wobec Spółki spółce cywilnej, spółce osobowej ani spółce kapitałowej, ani nie uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu.

Pan Krzysztof Kostowski oświadczył, że wykonuje inną działalność poza przedsiębiorstwem Emitenta, w tym pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce PlayWay S.A. (KRS 0000389477) oraz jest akcjonariuszem PlayWay S.A., jak również Członkiem Rad Nadzorczych niektórych spółek z Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., przy czym z uwagi na fakt, że spółka PlayWay S.A. jest jednostką dominującą w stosunku do Emitenta, działalność ta nie jest oceniona jako działalność konkurencyjna wobec Spółki. Pan Krzysztof Kostowski w związku z tym nie wykonuje działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej wobec Spółki spółce cywilnej, spółce osobowej ani spółce kapitałowej, ani nie uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu.

Pani Anna Wróbel oświadczyła, że wykonuje inną działalność poza przedsiębiorstwem Emitenta, w tym pełni funkcję:

1) Prezesa Zarządu i wspólnika w 87 Avenue Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000848998),

2) Przewodniczącej Rady Nadzorczej 100 Games S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000999205),

3) Członka Rady Nadzorczej Manager Games S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000775033),

4) Członka Rady Nadzorczej ConsoleWay S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000446450),

5) Członka Rady Nadzorczej Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000851132),

6) Członka Rady Nadzorczej Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (KRS: 0000901501),

7) Członka Rady Nadzorczej Ultimate VR S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000924630),

8) Członka Rady Nadzorczej Golden Eggs Studio S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000920788),

9) Prezesa Zarządu GSB DUO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (aktualnie: Roller Games sp. z o.o. w likwidacji) (KRS: 0000931425),

10) Członka Rady Nadzorczej Games Box S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000883443),

11) Prezesem Zarządu i wspólnikiem w GSB Prime sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (aktualnie: Thunder Games sp. z o.o. w likwidacji) (KRS: 0000894479),

oraz jest:

12) wspólnikiem Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000786045),

13) wspólnikiem Roller Games sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000931425),

14) wspólnikiem GSB Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000831195),

15) akcjonariuszem Ultimate Games Mobile S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000900202),

16) akcjonariuszem Ultimate Games Marketing S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000884174),

17) wspólnikiem lub akcjonariuszem w spółkach: 3T Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (były wspólnik) (KRS: 0000841255); akcjonariuszem w ConsoleWay S.A. z siedzibą w Warszawie (były akcjonariusz).

przy czym:

- spółka 87 Avenue Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wyraziła zgodę na pełnienie przez Panią Annę Wróbel funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta;

- spółka Games Box S.A. jest spółką zależną od PlayWay S.A. a tym samym należy do tej samej grupy kapitałowej co Emitent (Grupa Kapitałowa PlayWay S.A.) - działalność ta nie jest oceniona jako działalność konkurencyjna wobec Spółki;

- spółki 100 Games S.A., Manager Games S.A. ConsoleWay S.A. oraz Demolish Games S.A. są jednostkami stowarzyszonymi z PlayWay S.A. - działalność ta nie jest oceniona jako działalność konkurencyjna wobec Spółki;

- spółki Roller Games sp. z o.o. w likwidacji, Thunder Games sp. z o.o. w likwidacji, Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji oraz Ultimate Games Mobile S.A. są spółkami zależnymi od spółki Ultimate Games S.A. należącej do tej samej grupy kapitałowej co Emitent (Grupa Kapitałowa PlayWay S.A.) - działalność ta nie jest oceniona jako działalność konkurencyjna wobec Spółki;

- spółki Ultimate VR S.A., Golden Eggs Studio S.A., Ultimate Games Marketing S.A. są spółkami stowarzyszonymi ze spółką Ultimate Games S.A. należącą do tej samej grupy kapitałowej co Emitent (Grupa Kapitałowa PlayWay S.A.) - działalność ta nie jest oceniona jako działalność konkurencyjna wobec Spółki;

- spółka GSB Invest sp. z o.o. jest spółką z innej branży niż Emitent - działalność ta nie jest oceniona jako działalność konkurencyjna wobec Spółki.

Z uwagi na powyższe Pani Anna Wróbel jest członkiem organu konkurencyjnej osoby prawnej (tj. Członkiem Rady Nadzorczej Black Rose Projects S.A.) oraz członkiem organu (Prezesem Zarządu) i wspólnikiem konkurencyjnej spółki kapitałowej (87 Avenue Games sp. z o.o.).

Ponadto, wszyscy wybrani Członkowie Rady Nadzorczej oświadczyli, że nie zostali wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd Spółki przekazuje życiorysy zawodowe nowo powołanych Członków Rady Nadzorczej, zawierające opis posiadanego przez nich wykształcenia, kwalifikacji i zajmowanych wcześniej stanowisk wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej.

Załączniki