ROVESE (RSE): Aneksy do znaczących umów kredytowych - raport 31

Raport ESPI

Środa, 5 sierpnia 2009 (18:38)

Raport bieżący nr 31/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Zarząd Cersanit S.A. (zwanej dalej "Spółką", "Emitentem") informuje, że w dniu 5 sierpnia 2009 roku powziął od pełnomocnika Spółki informację o podpisaniu następujących aneksów do umów kredytowych:

(1) umowy zmieniającej (ang. Amendment and Restatement Agreement) z dnia 29 lipca 2009 roku zawartej pomiędzy: Spółką, ABN Amro Bank NV z siedzibą w Amsterdamie, ABN AMRO Bank (Polska) S.A. z siedzibą w Warszawie, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Umową Zmieniającą I") dotyczącej umowy kredytowej (ang. PLN 279.000.000 Facility Agreement) zawartej w dniu 15 lutego 2008 roku przez Spółkę, ABN AMRO Bank (Polska) S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz Fortis Bank Polska S.A., o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2008 z dnia 20 lutego 2008 roku (zwanej dalej "Umową Kredytową I"); oraz

Reklama

(2) umowy zmieniającej (ang. Amendment and Restatement Agreement) z dnia 29 lipca 2009 roku zawartej pomiędzy: Spółką, Opoczno I Sp. z o.o. z siedzibą w Opocznie, ABN AMRO Bank (Polska) S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. oraz Fortis Bank Polska S.A. (zwanej dalej "Umową Zmieniającą II") dotyczącej umowy kredytu wielocelowego (ang. PLN 150.000.000 Multipurpose Facility Agreement) zawartej w dniu 15 lutego 2008 roku przez Spółkę, Opoczno I Sp. z o.o., ABN AMRO Bank (Polska) S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz Fortis Bank Polska S.A., o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2008 z dnia 20 lutego 2008 roku (zwanej dalej "Umową Kredytową II").

Umowa Zmieniająca I przewiduje między innymi:

(1) zmianę postanowień dotyczących obowiązku utrzymywania przez Spółkę, na określonym poziomie, zdefiniowanych w Umowie Kredytowej I wskaźników finansowych. W szczególności:

(i) obniżono wskaźnik pokrycia odsetek (ang. Senior Interest Cover) tj. stosunek EBITDA do wartości odsetek oraz innych opłat i prowizji płatnych z tytułu zadłużenia Spółki na poziomie skonsolidowanym);

(ii) podwyższono wskaźnik dźwigni finansowej (ang. Leverage) tj. stosunek długu netto Spółki na poziomie skonsolidowanym do EBITDA;

(iii) obniżono wskaźnik pokrycia obsługi długu (ang. Debt Service Cover) tj. stosunek EBITDA do kosztów jakie Spółka ponosi w związku z obsługą zadłużenia;

(2) zwiększenie marży;

(3) zobowiązanie Spółki do złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Umowy Kredytowej I do kwoty 32.303.630,98 EUR (co na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej I, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 135.510.501,60 PLN) na rzecz każdego z kredytodawców (tj. na rzecz ABN Amro Bank NV, Banku Polska Kasa Opieki S.A. oraz Fortis Bank Polska S.A. - zwanych dalej łącznie "Kredytodawcami") oraz dodatkowo do kwoty 96.910.892,93 EUR (co na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej I, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 406.531.504,75 PLN) na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. działającego jako Agent Zabezpieczeń;

(4) obowiązek ustanowienia przez Opoczno I Sp. z o.o. (spółkę w 100% zależną od Emitenta) hipotek łącznych kaucyjnych na rzecz każdego z Kredytodawców, do maksymalnej kwoty 32.303.630,98 EUR każda, na nieruchomościach należących do Opoczno I Sp. z o.o. - położonych w Opocznie, Paszkowicach, Chełstach, Sielcu oraz Grębenicach - na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umowy Kredytowej I;

(5) obowiązek podpisania umowy przelewu pomiędzy Opoczno I Sp. z o.o. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (działającym na podstawie Umowy Kredytowej I jako Agent Zabezpieczeń), zgodnie z którą Opoczno I Sp. z o.o. dokona przelewu praw z polis ubezpieczeniowych w celu zabezpieczenia wszelkich roszczeń wynikających z Umowy Kredytowej I;

(6) obowiązek podpisania umowy przelewu pomiędzy Opoczno Trade Sp. z o.o. (spółką w 100% zależną od Emitenta) a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (działającym na podstawie Umowy Kredytowej I jako Agent Zabezpieczeń), zgodnie z którą Opoczno Trade Sp. z o.o. dokona przelewu praw z kontraktów handlowych w celu zabezpieczenia wszelkich roszczeń wynikających z Umowy Kredytowej I; oraz

(7) obowiązek zapłaty przez Spółkę dodatkowej prowizji z tytułu zawarcia Umowy Zmieniającej I wysokości 323.036,00 EUR (co na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej I, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 1.355.103,72 PLN)

W dniu 29 lipca 2009 roku Opoczno Trade Sp. z o.o. oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. zawarły umowę przelewu o której mowa powyżej w punkcie (6), a Opoczno I sp. z o.o. oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. zawarły umowę przelewu o której mowa powyżej w punkcie (5).

Zgodnie z postanowieniami Umowy Zmieniającej I Spółka, w ciągu 2 tygodni od daty podpisania Umowy Zmieniającej I, złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w punkcie (3) powyżej oraz spowoduje złożenie wniosków o wpisanie do odpowiednich ksiąg wieczystych hipotek o których mowa w punkcie (4) powyżej.

Umowa Zmieniająca II przewiduje między innymi:

(1) zmianę postanowień dotyczących obowiązku utrzymywania przez Spółkę oraz Opoczno I Sp. z o.o., na określonym poziomie, zdefiniowanych w Umowie Kredytowej II wskaźników finansowych. W szczególności:

(ii) podwyższono wskaźnik dźwigni finansowej (ang. Leverage) tj. stosunek długu netto Spółki na poziomie skonsolidowanym do EBITDA;

(iii) obniżono wskaźnik pokrycia obsługi długu (ang. Debt Service Cover) tj. stosunek EBITDA do kosztów jakie Spółka oraz Opoczno I Sp. z o.o. ponoszą w związku z obsługą zadłużenia;

(iv) wprowadzono wskaźnik płynności (ang. "Cashflow Cover") tj. stosunek wartości przepływów pieniężnych do kosztów ponoszonych w związku z obsługą zadłużenia;

(2) zwiększenie marży;

(3) obowiązek ustanowienia przez Opoczno I Sp. z o.o. hipotek łącznych kaucyjnych na rzecz ABN Amro Bank (Polska) S.A., Banku Polska Kasa Opieki S.A. oraz Fortis Bank Polska S.A., do maksymalnej kwoty 75.000.000 PLN każda, na nieruchomościach należących do Opoczno I Sp. z o.o. - położonych w Opocznie, Paszkowicach, Chełstach, Sielcu oraz Grębenicach - na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umowy Kredytowej II;

(4) obowiązek podpisania umowy przelewu pomiędzy Opoczno I Sp. z o.o. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (działającym na podstawie Umowy Kredytowej I jako Agent Zabezpieczeń), zgodnie z którą Opoczno I Sp. z o.o. dokona przelewu praw z polis ubezpieczeniowych w celu zabezpieczenia wszelkich roszczeń wynikających z Umowy Kredytowej II;

(5) obowiązek podpisania umowy przelewu pomiędzy Opoczno Trade Sp. z o.o. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (działającym na podstawie Umowy Kredytowej I jako Agent Zabezpieczeń) zgodnie z którą Opoczno Trade Sp. z o.o. dokona przelewu praw z kontraktów handlowych w celu zabezpieczenia wszelkich roszczeń wynikających z Umowy Kredytowej II; oraz

(6) obowiązek zapłaty przez Spółkę oraz Opoczno I Sp. z o.o. dodatkowej prowizji z tytułu zawarcia Umowy Zmieniającej II w wysokości 750.000,00 PLN.

W dniu 29 lipca 2009 roku Opoczno Trade Sp. z o.o. oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. zawarły umowę przelewu o której mowa powyżej w punkcie (5), a Opoczno I Sp. z o.o. oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. zawarły umowę przelewu o której mowa powyżej w punkcie (4).

Zgodnie z postanowieniami Umowy Zmieniającej II, w ciągu 2 tygodni od daty podpisania Umowy Zmieniającej II, Opoczno I Sp. z o.o. złoży wnioski o wpisanie do odpowiednich ksiąg wieczystych hipotek, o których mowa w punkcie (3) powyżej.

Kryterium uznania Umowy Zmieniającej I oraz Umowy Zmieniającej II za znaczące jest kryterium kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) oraz § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz.259).
Mirosław Jędrzejczyk - Prezes Zarządu