PCM (PCM): Aneks do umowy kredytowej Prime Car Management S.A. - raport 13

Raport bieżący nr 13/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd PRIME CAR MANAGEMENT S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka”), działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3) i 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity z 2014 r. Dz. U. 2014 r., poz. 133 ze zmianami) informuje, iż w dniu 27 sierpnia 2014 r. Spółka zawarła aneks nr 10 do umowy kredytowej do kwoty 543.500.000,00 PLN z dnia 14 marca 2012 r. ("Umowa”).

Stronami Umowy są Spółka, jej jednostki zależne, tj. FUTURA LEASING S.A. z siedzibą w Gdańsku i MASTERLEASE Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (dalej jako "Poręczyciele”) oraz ING BANK ŚLĄSKI S.A. z siedzibą w Katowicach, BANK ZACHODNI WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu i NORDEA BANK POLSKA S.A. z siedzibą w Gdyni, (która na mocy umowy przeniesienia z dnia 26 sierpnia 2014 r. wstąpiła do umowy kredytowej w miejsce ALIOR BANK S.A.) (dalej łącznie jako "Kredytodawcy”).

Przedmiotem aneksu do Umowy są między innymi zmiany w zakresie:

1. podwyższenia łącznej kwoty kredytów z 543.500.000,00 PLN do kwoty 693.500.000,00 PLN, tj. o kwotę 150.000.000,00 PLN, przypadającą na nowo zaciągany Kredyt E w formule "uncommitted”, oraz związanego z tym proporcjonalnego podwyższenia najwyższej sumy zabezpieczenia (na które składają się m.in. oświadczenia Spółki i Poręczycieli o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ustawy Prawo bankowe oraz zastaw rejestrowy na zbiorze pojazdów) z kwoty 815.250.000,00 PLN do kwoty 1.040.250.000,00 PLN;

2. obniżenia marży Kredytodawców płatnej ponad jednomiesięczny WIBOR dla ciągnień dokonanych przed dniem lub w dniu 27 sierpnia 2014 r.:

a. o 0,4 % dla ciągnień 2-letnich,

b. o 0,6 % dla ciągnień 3-letnich,

c. o 0,8 % dla ciągnień 4-letnich;

3. obniżenia marży Kredytodawców płatnej ponad jednomiesięczny WIBOR dla nowych ciągnień (dokonanych po dniu 27 sierpnia 2014 r.) o 0,75 %, zarówno dla ciągnień 2-letnich, 3-letnich, jak i 4-letnich.

Pozostałe zapisy Umowy nie odbiegają w sposób znaczący od zapisów typowych dla tego rodzaju umów kredytowych.

Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest fakt, iż wartość Umowy zawartej z Kredytodawcami przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

W związku z zawarciem aneksu nr 10 do umowy kredytowej z dnia 14 marca 2012 r. i wynikającą z niej zmianą najwyższej sumy zabezpieczenia, zmianie uległa maksymalna kwota poręczenia udzielonego Spółce przez Poręczycieli z kwoty 815.250.000,00 PLN do kwoty 1.040.250.000,00 PLN. Pozostałe warunki poręczenia nie uległy zmianie.