PRIMETECH (PTH): Aktualizacja informacji - złożenie przez Kancelarię Prawną reprezentującą KOPEX S.A. odpowiedzi na pozew - raport 42

Raport bieżący nr 42/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

W nawiązaniu do raportów bieżących: nr 36/2014 z dnia 2 kwietnia 2014 r. uzupełnionego w dniu 10 kwietnia 2014 roku oraz nr 40/2014 z dnia 23 kwietnia 2014 r., Zarząd KOPEX S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 07 maja 2014 roku uzyskał z Kancelarii Prawnej reprezentującej Emitenta informację o wniesieniu przez Kancelarię Prawną w dniu 06 maja 2014 roku (w zakreślonym przez Sąd Okręgowy w Katowicach czternastodniowym terminie) odpowiedzi na pozew w sprawie z powództwa Galantine Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwał nr 2, 5, 6, 7 i 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętych w dniu 20 lutego 2014 r. oraz w dniu 14 marca 2014 r. Odpowiedź na pozew została nadana w polskiej placówce pocztowej operatora publicznego zgodnie z obowiązującymi przepisami na adres Sądu oraz pełnomocnika powoda.

Emitent we wniesionej odpowiedzi na pozew podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko wyrażone w raporcie bieżącym nr 40/2014 z dnia 23 kwietnia 2014 roku o bezzasadności roszczeń powoda. Zawarte w treści odpowiedzi na pozew twierdzenia Emitenta opierają się na następujących zarzutach:

1) Bezzasadności roszczenia powoda o stwierdzenie nieważności wskazanych uchwał nr 2, 5, 6, 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOPEX S.A. z dnia 20 lutego 2014 roku oraz uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOPEX S.A. z dnia 14 marca 2014 roku z uwagi na ich sprzeczność z przepisami prawa, tj. art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej ksh), art. 404 § 1 ksh, art. 401 § 2 ksh, art. 20 ksh oraz art. 433 § 1 ksh. Zdaniem Emitenta podjęcie przedmiotowych uchwał nie naruszyło wskazanych przez powoda przepisów prawa, albowiem:

a. wniosek akcjonariusza posiadającego udział co najmniej 1/20 w kapitale zakładowym Emitenta z dnia 30 stycznia 2014 roku w sprawie rozszerzenia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia został złożony w ustawowym terminie;

b. Emitent niezwłocznie, z zachowaniem ustawowego terminu dokonał ogłoszenia zmian wprowadzonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 lutego 2014 roku;

c. Wprowadzenie zmian do Statutu Emitenta objętych uchwałami zaskarżonymi przez powoda nie narusza zasady równouprawnienia akcjonariuszy wyrażonej w art. 20 ksh;

d. Uchwalenie nowego upoważnienia dla Zarządu Emitenta do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego nie narusza przysługującego akcjonariuszom prawa pierwszeństwa objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym (prawo poboru).

2) Bezzasadności roszczenia ewentualnego powoda o uchylenie wymienionych wyżej uchwał nr 5, 6, 7 i 9 jako sprzecznych z dobrymi obyczajami, krzywdzących akcjonariuszy i godzących w interesy Spółki – Emitenta.

Zdaniem Emitenta podjęcie przedmiotowych uchwał nie jest sprzeczne z dobrymi obyczajami, nie ma na celu pokrzywdzenia akcjonariuszy i nie godzi w interes Spółki (Emitenta), również przy uwzględnieniu faktu występowania w Spółce KOPEX S.A. akcjonariusza większościowego posiadającego ponad 50% udział w kapitale zakładowym Spółki.

Na poparcie swego stanowiska Emitent wniósł o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z odpowiednich dokumentów oraz z zeznań świadka i przesłuchania strony pozwanej.

Podstawa prawna przekazania: § 38 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zmianami) w zw. z art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie.