MDIENERGIA (MDI): 78/2008 zwołanie ZWZ BBI Zeneris NFI S.A. - raport 78

Raport bieżący nr 78/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki pod firmą: BBI Zeneris Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna (dalej jako "Fundusz", "Spółka") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 30 września 2008 r. godz. 12.00 w Poznaniu w World Trade Center Poznań przy ul. Bukowskiej 12 sala 112.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki obejmuje:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4. Sporządzenie listy obecności.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu w 2007 roku oraz sprawozdania finansowego Funduszu za 2007 r.

7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BBI Zeneris NFI S.A. w 2007 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2007 r.

8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Funduszu z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu w 2007 roku, sprawozdania finansowego Funduszu za 2007 r., wniosku co do pokrycia straty za 2007 rok oraz sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BBI Zeneris NFI S.A. w 2007 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2007 rok.

9. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2007 r. oraz ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki w 2007 roku oraz ocena pracy Rady Nadzorczej.

10. Podjęcie uchwał w przedmiocie:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu w 2007 r.,

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za 2007 r.,

c) pokrycia straty za 2006 i 2007 rok,

d) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2007 r.,

e) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Zeneris NFI S.A. za 2007 r.,

f) udzielenia absolutorium Członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków w 2007 roku,

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o kwotę nie przekraczającą 1.268.000 zł (kapitał docelowy).

2. Podjęcie uchwały wyrażającej zgodę na sprzedaż nieruchomości.

3. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Funduszu.

4. Ustalenie tekstu jednolitego Statutu Funduszu.

5. Wybór Rady Nadzorczej nowej kadencji.

6. Zamknięcie obrad.

Załącznik nr 1 do proponowanego porządku obrad:

Na podstawie art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd przedstawia propozycje zmian w Statucie Spółki:

Dotychczasowy art. 7 w brzmieniu:

Przedmiotem działalności Funduszu jest:

1. nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,

2. nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,

3. nabywanie innych papierów emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt. 2,

4. wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,

5. rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,

6. udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,

7. zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu,

8. inna działalność inwestycyjna.

otrzymuje brzmienie:

Przedmiotem działalności Funduszu jest:

1. nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,

2. nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce lub zagranicą,

3. nabywanie innych papierów emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt. 2,

4. wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,

5. rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,

6. udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce lub zagranicą,

7. zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu,

8. inna działalność inwestycyjna.

Dotychczasowy art. 8 ust. 2 - 4 w brzmieniu:

8.2. Fundusz nie może zaciągać pożyczek ani emitować obligacji, jeżeli w wyniku tego łączna wartość zadłużenia Funduszu, łącznie z dotychczasowym, przekroczyłaby 50 (pięćdziesiąt) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu.

8.3. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych, jeżeli w wyniku tego ponad 25 (dwadzieścia pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w papiery wartościowe jednego emitenta.

8.4. Ograniczenia określone w art. 8.2., 8.3. dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia. Ograniczenia te nie obowiązują, jeżeli ich naruszanie następuje w wyniku późniejszych zmian wartości netto aktywów Funduszu lub zmiany struktury kapitału spółki, w którą Fundusz zainwestował.

zostaje skreślony.

Do dotychczasowego art. 9 w brzmieniu:

9.1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 12.680.999 (słownie: dwanaście milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) złotych i dzieli się na nie więcej niż 126.809.990 (sto dwadzieścia sześć milionów osiemset dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złoty każda, z czego:

a) 5.475.534 (pięć milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści cztery) akcje stanowią akcje serii A;

b) 19.886.464 (dziewiętnaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcje stanowią akcje serii B;

c) nie więcej niż 101.447.992 (sto jeden milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii C.

9.2 Kapitał akcyjny może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.

9.3. Kapitał zakładowy Funduszu może zostać obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Funduszu.

dodane zostają ust. 4-8 w brzmieniu:

9.4 Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest uprawniony, w terminie trzech lat od dnia wejścia wpisu do rejestru zmiany statutu przewidującej niniejsze upoważnienie, do podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu na zasadach przewidzianych w art. 444-447 kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 9,99 % kapitału zakładowego tj. o łączną kwotę nie większą niż 1.268.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych) poprzez emisje nie więcej niż 12.680.000 (dwanaście milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela (kapitał docelowy)

9.5 Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.

9.6 Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

9.7 Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia.

9.8 Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Funduszu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części.

Dotychczasowy art. 15 w brzmieniu:

15.1. Zarząd składa się od jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.

15.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu.

15.3 Rada Nadzorcza określi liczbę członków zarządu.

15.4 Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

otrzymuje brzmienie:

15.1. Zarząd składa się od jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.

15.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu. Prezes Zarządu może zwracać się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o powołanie bądź odwołanie poszczególnych członków zarządu.

15.3 Rada Nadzorcza określi liczbę członków zarządu.

15.4 Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

15.5. Mandat członków Zarządu wygasa z dniem odbycia pierwszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia po upływie dwóch lat od daty powołania Zarządu.

Do dotychczasowego art. 19 w brzmieniu:

19.1 Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

19.2 Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.

dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

19.3 Mandat członków Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia pierwszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia po upływie trzech lat od daty powołania Rady Nadzorczej.

Dotychczasowy art. 22 ust. 1 w brzmieniu:

22.1 Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na trzy dni przed dniem posiedzenia. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania zawiadomienia za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu.

otrzymuje brzmienie:

22.1 Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi lub pocztą elektroniczną co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na trzy dni przed dniem posiedzenia. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania zawiadomienia za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu.

Dotychczasowy art. 22 ust. 6 w brzmieniu:

22.6 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte.

otrzymuje brzmienie:

22.6 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w przypadku gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte bądź na głosowanie pisemne.

Do dotychczasowego art. 24 ust. 2 w brzmieniu:

24.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:

a) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnianie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie;

b) badanie, opiniowanie sprawozdania Zarządu.

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b);

d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

e) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia

f) zawieranie umów z członkami zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków zarządu lub całego zarządu.

g) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

dodaje się literę h) w brzmieniu:

h) wyrażanie zgody na nabycie bądź zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Dotychczasowy art. 25 w brzmieniu:

Do włączonej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 22.9.

otrzymuje brzmienie:

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 22.9.

Dotychczasowy art. 27 w brzmieniu:

27.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

27.2 Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć) kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

27.3 Żądanie, o którym mowa w art. 27.2, zgłoszone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

otrzymuje brzmienie:

27.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala podmiot zwołujący Zgromadzenie.

27.2 Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć) kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

27.3 Żądanie, o którym mowa w art. 27.2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do dotychczasowego art. 30 w brzmieniu:

30.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej.

30.2. (skreślony)

30.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

30.4. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy skwitowanie członków organów Funduszu z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu

dodaje się ust. 5 w brzmieniu:

30.5. Nabycie bądź zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Dotychczasowy art. 36 w brzmieniu:

Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.

otrzymuje brzmienie:

36.1 Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.

36.2 Na zasadach przewidzianych przepisami kodeksu spółek handlowych Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

Jednocześnie Zarząd BBI Zeneris NFI SA chciałby poinformować o powodach zaproponowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy m.in. zmiany Statutu Spółki polegającej na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Przedmiotem upoważnienia byłaby możliwość emisji akcji w liczbie do 12.680.000 sztuk, akcje te stanowiłyby 9,99% dotychczasowego kapitału i liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Celem Zarządu jest stworzenie możliwości sprawnego uruchomienia procedury podwyższenia kapitału w sytuacji gdy pojawią się atrakcyjne projekty inwestycyjne. W założeniach Zarządu emisja akcji kierowana byłaby do inwestorów finansowych. Zarząd zwraca uwagę, iż ewentualne wyłączenie prawa poboru wymagałoby decyzji Rady Nadzorczej. Emisja akcji, ze względu na jej wielkość i planowanych adresatów, mogłaby w przyszłości zostać przeprowadzona bez konieczności sporządzania prospektu emisyjnego co uprościłoby i ograniczyło w czasie procedurę emisji. Przed uruchomieniem emisji Zarząd przedstawiłby Radzie Nadzorczej i Akcjonariuszom propozycje inwestycji na realizację których zamierzałby dokonać podwyższenia. W szczególności Zarząd jest zainteresowany rozszerzeniem i zwiększeniem skali inwestycji w sektorze OZE, a w szczególności działaniami zmierzającymi do budowy instalacji energetycznych w sektorach wodnych, wiatrowych i biomasowych i w przyszłości ich sprzedaży. W opinii Zarządu cena emisyjna ewentualnej emisji była by pochodną notowań Funduszu na rynku giełdowym. Jednocześnie Zarząd Spółki deklaruje, iż wszystkie działania, mające na celu podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego dokonywane będą we współpracy z Radą Nadzorczą.

Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art. 406 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji, którzy najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 23.09.2008 roku (włącznie), złożą w siedzibie Funduszu, w godzinach od 9.00 do 16.00, imienne świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Funduszu na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Odpisy dokumentów (w szczególności sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego, sprawozdania rady nadzorczej i opinii biegłego rewidenta) i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w siedzibie Funduszu w terminach i na zasadach określonych w przepisach prawa.

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio w sali obrad, na 30 minut przed rozpoczęciem posiedzenia.

Podstawa prawna:

§ 39 ust. 1 pkt 1 w związku z § 97 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 209, poz. 1744)
Robert Bender - Prezes Zarządu
Maciej Figiel - Członek Zarządu