FIGENE (FIG): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki - raport 25

Zarząd Grupa Pactor - Potempa Inkasso S.A. z siedzibą w Poznaniu wpisanej do KRS pod nr 0000292586 data pierwszego wpisu 15.11.2007 roku działając na podstawie art. 399 § 1 ksh, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 2 grudnia 2008 roku, godzina 13.00, w siedzibie Spółki, w Poznaniu, ul. R. Strzałkowskiego 5/7.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Podjęcie uchwały w zakresie określania zasad sporządzania sprawozdania finansowego.

7. Podjęcie uchwał w zakresie zmiany Statutu Spółki.

8. Zmiany w zakresie składu Rady Nadzorczej.

9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd zgodnie z art. 407 ksh będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

I.

Propozycja zastąpienia średnikiem kropki na końcu § 4 po pkt 22 oraz dodania po tym średniku pkt 23 i 24 w § 4 w brzmieniu:

"23. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z);

24. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z)."

II.

Dotychczasowe brzmienie § 5 ust 3:

Akcje w Spółce mogą być imienne lub na okaziciela. W przypadku nabycia akcji imiennych przez podmiot inny niż posiadający akcje serii A, akcje imienne tracą uprzywilejowanie, za wyjątkiem sytuacji, gdy nabywającym akcje imienne jest spółka, w której podmiot posiadający akcje serii A posiada bezpośrednio bądź pośrednio co najmniej 20% udziałów bądź akcji lub gdy nabywającym akcje imienne jest osoba fizyczna posiadająca bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20 % udziałów bądź akcji w spółce będącej właścicielem akcji imiennych serii A.

Proponowane brzmienie § 5 ust 3:

"Akcje w Spółce mogą być imienne lub na okaziciela. W przypadku nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A przez osobę fizyczną lub osobę prawną inną niż akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii A w chwili nabycia tych akcji przez nowego akcjonariusza, akcje imienne tracą uprzywilejowanie, chyba że przed nabyciem akcji nabywający uzyska zgodę na piśmie, pod rygorem nieważności, wszystkich akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane, serii A na nabycie tych akcji z zachowaniem uprzywilejowania."

III.

Propozycja zastąpienia przecinkiem kropki w § 12 ust. 3 pkt a zd. 1 po słowach: "tak długo jak pozostają akcjonariuszami posiadającymi akcje uprzywilejowane serii A" oraz dodania po przecinku słów: "z zastrzeżeniem ust. 4a".

IV.

Propozycja zastąpienia przecinkiem kropki w § 12 ust. 4 zd. 1 po słowach: "tak długo jak pozostają akcjonariuszami posiadającymi akcje uprzywilejowane serii A" oraz dodania po przecinku słów: "z zastrzeżeniem ust. 4a".

V.

Propozycja dodania w § 12 ust. 4a w następującym brzmieniu:

"4a. W przypadku gdy akcjonariusze: spółka pod firmą POTEMPA INKASSO Sp. z o.o. oraz Krzysztof Nowak dokonają zbycia posiadanych przez siebie akcji uprzywilejowanych serii A pozostawiając sobie co najmniej jedną i nie więcej niż 1.000 akcji uprzywilejowanych serii A Spółki, ich uprawnienia określone w ust. 3 i 4 ulegną następującej zmianie:

a) przy Radzie Nadzorczej liczącej nie więcej niż 5 osób akcjonariusze Spółki: spółka pod firmą POTEMPA INKASSO Sp. z o.o. oraz Krzysztof Nowak powołują i odwołują każdy z nich po jednym członku Rady Nadzorczej,

b) przy Radzie Nadzorczej liczącej więcej niż 5 osób akcjonariusze: spółka pod firmą POTEMPA INKASSO Sp. z o.o. oraz Krzysztof Nowak powołują i odwołują każdy z nich taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która odpowiada połowie iloczynu ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej i współczynnika 0,333 przy czym ewentualne części ułamkowe tego iloczynu zaokrągla się w górę do najbliższej liczby całkowitej. W przypadku gdy po zaokrągleniu iloczyn, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, jest liczbą nieparzystą, akcjonariusze: spółka pod firmą POTEMPA INKASSO Sp. z o.o. oraz Krzysztof Nowak powołują i odwołują po równej liczbie członków Rady Nadzorczej, a pozostałego członka Rady Nadzorczej powołują i odwołują wspólnie składając oświadczenie woli Spółce na piśmie, pod rygorem nieważności, tak aby liczba powoływanych przez nich członków Rady Nadzorczej odpowiadała przedmiotowemu iloczynowi po jego zaokrągleniu na powyżej określonych zasadach."

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 w związku z § 6 ust. 3 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 346/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 maja 2007r."Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu"

Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Karol Potempa Prezes Zarządu
Waldemar Szczygieł Wiceprezes Zarządu