WBAY (WBY): Złożenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wniosku o publikację ogłoszenia o publicznej ofercie akcji serii D spółki Wealth Bay S.A. z zachowaniem PP - raport 1

Zarząd Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej "Spółka" lub "Emitent"), działając na podstawie art. 434 § 1 i § 2 w zw. z art. 436 § 1 Kodeksu spółek handlowych, złożył w dniu dzisiejszym tj. 2 stycznia 2012 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wniosek o publikację ogłoszenia o zaoferowaniu akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii D (dalej "Akcje serii D"), co do których akcjonariuszom Spółki służy prawo poboru. Akcje serii D są emitowane na podstawie uchwały z dnia 25 listopada 2011 r. nr 01/11/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zwołanego na dzień 28 października 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru ich objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie subskrypcji zamkniętej mającej charakter oferty publicznej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie praw poboru akcji serii D, praw do akcji oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, dematerializacji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D i akcji serii D oraz do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu.

Akcje serii D zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, mającej charakter oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2009 Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.), bez konieczności sporządzania, zatwierdzania lub udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego czy memorandum informacyjnego. W związku z powyższym, stosownie do wymogów art. 434 § 1 i § 2 w zw. z art. 436 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Emitent dokonuje ogłoszenia, o którym mowa powyżej. Treść ogłoszenia złożonego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym niniejszym Emitent załącza poniżej , w dalszej części raportu.

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Treść ogłoszenia opublikowanego w MSiG :

Zarząd spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia  w  Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000319885 (dalej "Emitent" lub "Spółka"), działając na podstawie art. 434 § 1 i § 2 w zw. z art. 436 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje niniejszym ogłoszenia w przedmiocie zaoferowania akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii D (dalej "Akcje serii D" lub "Akcje"), co do których akcjonariuszom Spółki służy prawo poboru.

1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołane na 28 października 2011 roku powzięło w dniu 25 listopada 2011 r. (po wznowieniu obrad po uchwalonej przerwie w obradach WZ) uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru ich objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie subskrypcji zamkniętej mającej charakter oferty publicznej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie praw poboru akcji serii D, praw do akcji oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, dematerializacji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D i akcji serii D oraz do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu.

2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 2.625.000,00 zł (dwa miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100) do kwoty nie mniejszej niż 5.250.000,00 zł (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy 00/100) i nie większej niż 10.500.000,00 zł (dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych 00/100) to jest o kwotę nie mniejszą niż 2.625.000,00 PLN (dwa miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i nie większą niż 7.875.000 PLN (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie mniej niż 13.125.000 (trzynaście milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) i nie więcej niż 39.375.000 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda. Uchwała stanowi, iż emisja dochodzi od skutku, jeżeli akcje serii D zostaną objęte w liczbie co najmniej 13.125.000 (trzynaście milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy), to jest zostanie objęta minimalna liczba akcji serii D przeznaczona do objęcia (próg emisji).

3.Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych Akcji serii D (dzień prawa poboru) został ustalony na dzień 27 stycznia 2012 roku. Za każdą akcję serii A lub B lub C posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia 3 (trzech) Akcji serii D.

4.Cena emisyjna Akcji serii D wynosi 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) i jest równa wartości nominalnej akcji.

5.Zapisy podstawowe i dodatkowe na Akcje serii D oraz wpłaty na Akcje serii D przyjmowane będą w terminie od dnia 30 stycznia 2012 roku do dnia 20 lutego 2012 roku przez podmioty, w tym przez domy maklerskie, prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy (dalej również jako "Inwestorzy"), gdzie na kontach pomocniczych zarejestrowane zostaną prawa poboru lub wskazane przez depozytariuszy, gdy prawa poboru zostaną zapisane na rachunkach prowadzonych przez depozytariuszy.

6. Jeżeli jednostkowe prawa poboru zapisane są przez bank powierniczy albo zapisane są wyłącznie w ewidencji prowadzonej w związku z rachunkiem papierów wartościowych posiadanych przez uczestnika w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., zapisy oraz wpłaty na akcje dokonywane w wykonaniu tych praw poboru przyjmuje wskazany przez bank powierniczy inny uczestnik bezpośredni depozytu papierów wartościowych, będący firmą inwestycyjną.

7.Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru Akcji serii D, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje serii D w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy (art. 436 § 2 KSH). Akcje serii D nieobjęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie wykonania prawa poboru (zapis podstawowy) oraz zapisu dodatkowego, Zarząd Spółki przydzieli według swego uznania, po cenie nie niższej niż cena emisyjna, osobom, które złożyły zapisy w oparciu o zaproszenia Zarządu. Zapisy w oparciu o zaproszenia Zarządu Spółki przyjmowane będą w terminie od 28 lutego 2012 roku do dnia 1 marca 2012 roku. Formularz zapisu na Akcje znajduje się na stronie internetowej Spółki w zakładce "Relacje Inwestorskie".

Warunkiem ważnego złożenia zapisu na Akcje jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu Akcji serii D objętych zapisem i ceny emisyjnej. Wpłata na Akcje musi być dokonana najpóźniej z chwilą złożenia zapisu w przypadku zapisów podstawowych i dodatkowych, natomiast w przypadku zapisów w oparciu o zaproszenia Zarządu, w terminie przyjmowania tych zapisów. Wpłat na Akcje można dokonywać wyłącznie w polskich złotych. Dopuszcza się następujące formy opłacenia zapisu na Akcje:

1)wpłaty gotówkowe, w złotych polskich, w biurze maklerskim przyjmującym zapis, w trybie i na zasadach określonych właściwymi procedurami danego biura maklerskiego,

2)przelew bankowy, w złotych polskich, na właściwy rachunek biura maklerskiego przyjmującego zapis, przy czym wpłata zostanie dokonana z odpowiednią adnotacją wskazującą tytuł płatności (wpłata na Akcje), w trybie i na zasadach określonych właściwymi procedurami danego biura maklerskiego,

3)w drodze umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych subskrybenta i Emitenta,

4)powyższymi sposobami łącznie.

Inwestorzy z odpowiednim wyprzedzeniem przed złożeniem zapisu powinni skontaktować się z biurem maklerskim, w którym zamierzają dokonać zapisu, w celu ustalenia i uzyskania akceptacji biura maklerskiego co do sposobu wniesienia wpłat na Akcje. Inwestorzy ponoszą wyłączną odpowiedzialność i ryzyko z tytułu wnoszenia wpłat na Akcje serii D, w szczególności dotyczy to kosztów opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przelewów i przekazów pieniężnych.

Za termin dokonania wpłaty gotówkowej uznaje się datę wpływu środków pieniężnych na właściwy rachunek biura maklerskiego przyjmującego zapis. Inwestor musi być świadomy możliwości uznania jego zapisu za nieważny, jeżeli wpłata dotrze do biura przyjmującego zapis z opóźnieniem.

Opłacenie Akcji przez Inwestorów będących wierzycielami Emitenta może nastąpić w drodze umownego potrącenia dwóch wzajemnych wymagalnych wierzytelności pieniężnych tj. wierzytelności Inwestora wobec Emitenta z wierzytelnością Emitenta wobec Inwestora o wpłatę wkładu gotówkowego na pokrycie Akcji, powstałej z chwilą złożenia zapisu na Akcje. Umowne potrącenie wierzytelności skutkujące wzajemnym umorzeniem wierzytelności do wysokości co najmniej równej kwocie wpłat na Akcje, oznacza dokonanie wpłaty na Akcje. Umowne potrącenie wierzytelności pieniężnych (opłacenie Akcji serii D) winno być dokonane najpóźniej z chwilą złożenia zapisu. Umowne potrącenie następuje zgodnie z art. 14 § 4 KSH. Inwestor obowiązany jest przedłożyć w domu maklerskim, w którym dokonuje zapisu na Akcje i nie później niż w chwili składania zapisu na Akcje zawartą z Emitentem umowę w przedmiocie potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych.

Niedokonanie pełnej wpłaty na Akcje, a nadto w szczególności naruszenie zasad dokonywania wpłat na Akcje określonych w niniejszym ogłoszeniu, jak również wynikających z procedur biur maklerskich, skutkuje nieważnością zapisu.

W przypadku Akcji subskrybowanych w ramach zapisów podstawowych i zapisów dodatkowych, opłacanych w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności, Biura Maklerskie zobowiązane są do przygotowania i przesłania do Emitenta raportu obejmującego wskazanie Inwestorów, którzy dokonali kompensaty wraz ze wskazaniem liczby Akcji, wysokości należnej wpłaty oraz informację, iż rozliczenie nastąpiło wskutek dokonania kompensaty. Raport zostanie przekazany Emitentowi wraz ze spisem nabywców.

8.Przydział Akcji dla akcjonariuszy, którzy złożyli prawidłowo zapisy w ramach zapisów podstawowych i dokonali odpowiednich wpłat, nastąpi w liczbie wskazanej w tych zapisach. Akcje, na które złożono zapisy w ramach zapisów dodatkowych zostaną przydzielone według następujących zasad:

1)w przypadku dokonania przez osoby uprawnione zapisów dodatkowych na liczbę Akcji nie przewyższającą liczby Akcji oferowanych do objęcia w drodze tych zapisów, przydział nastąpi w liczbie określonej dodatkowymi zapisami,

2)w przypadku dokonania przez osoby uprawnione zapisów dodatkowych na liczbę Akcji przewyższającą liczbę Akcji oferowanych do objęcia w drodze tych zapisów, dokonana zostanie alokacja Akcji oparta na następujących zasadach:

a)wielkość zapisu dodatkowego w części stanowiącej nadwyżkę ponad liczbę wszystkich Akcji oferowanych w ramach emisji zostanie pominięta,

b)przydział zostanie dokonany proporcjonalnie do wielkości złożonych zapisów dodatkowych, z uwzględnieniem zasady wskazanej w lit. a) powyżej,

c)ułamkowe części Akcji nie będą przydzielane,

3)Akcje nie przydzielone w wyniku alokacji przeprowadzonej zgodnie z pkt. 2 zostaną przydzielone osobom, które złożyły zapisy dodatkowe opiewające na największą liczbę Akcji; Akcje będą przydzielane uprawnionym kolejno, począwszy od uprawnionych, których zapisy opiewają na największą liczbę Akcji, po jednej Akcji, aż do przydzielania wszystkich Akcji pozostałych w wyniku nieprzydzielenia ułamkowych części Akcji; w razie niemożności zastosowania powyższych kryteriów, w szczególności gdy zapisy dodatkowe opiewają na tę samą liczbę Akcji, wówczas Akcje będą przydzielane losowo.

9.Akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru w terminie od dnia 30 stycznia 2012 roku do dnia 20 lutego 2012 roku. Skutkiem niewykonania przez akcjonariusza prawa poboru w terminie jego wykonania jest wygaśnięcie tego prawa. Skutkiem nieuiszczenia należnej wpłaty na podstawie dokonanego zapisu jest nieważność tego zapisu.

10.Spółka ogłosi informację o dokonanym przydziale w trybie raportu bieżącego w terminie do dnia 5 marca 2012 roku oraz w ogłoszeniu w MSiG.

11.Akcjonariusz przestaje być zapisem związany w przypadku niezgłoszenia przez Zarząd wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do Rejestru Przedsiębiorców KRS do dnia 25 maja 2012 roku.

Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Wiaderek - Prezes Zarządu