GRUPAREC (GRC): Zawarcie porozumienia dotyczącego dalszej realizacji warunkowej przedwstępnej umowy nabycia zakładu recyklingu spółki ATB TRUCK S.A. - raport 8
Zarząd Spółki Grupa RECYKL S.A. (dalej jako "Emitent") informuje, że w dniu 2 marca 2012 roku podpisał ze spółką PEKAES S.A. z siedzibą w Błoniu porozumienie (dalej jako "Porozumienie"), dotyczące dalszej realizacji zawartej 27 października 2011 roku warunkowej przedwstępnej umowy nabycia akcji spółki ATB TRUCK SA z siedzibą w Warszawie oraz nabycia nieruchomości wykorzystywanych w działalności gospodarczej prowadzonej przez ATB TRUCK SA (dalej jako "Umowa Inwestycyjna"), o której Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 23/2011 z dnia 27 października 2011 roku.
Zgodnie z Umową Inwestycyjną, w razie niewystąpienia do dnia 2 marca 2012 r., dnia, w którym planowano zawrzeć umowę przyrzeczoną sprzedaży Akcji (dalej jako "Dzień Zamknięcia") Umowa Inwestycyjna miała ulec rozwiązaniu bez konieczności składania jakichkolwiek oświadczeń przez którąkolwiek ze stron.
Mimo, że podjęte przez strony Umowy Inwestycyjnej działania nie doprowadziły do ziszczenia się przed dniem 2 marca 2012 roku warunków zawieszających, od których uzależnione było wystąpienie Dnia Zamknięcia, został podtrzymały zamiar dokonania transakcji na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej z uwzględnieniem zmian wynikających z treści Porozumienia.
Zgodnie z Porozumieniem:
• W terminie do dnia 12 marca 2012 roku zostanie zawarta nowa umowa inwestycyjna uwzględniająca postanowienia Umowy Inwestycyjnej oraz Porozumienia ("Nowa Umowa Inwestycyjna"), przy czym w przypadku niezawarcia Nowej Umowy Inwestycyjnej w tym terminie, Porozumienie wygasa.
• Przewidziany w Umowie Inwestycyjnej termin wystąpienia Dnia Zamknięcia ulegnie przedłużeniu do dnia 15 maja 2012 r. (gdyż przed tą datą powinien zakończyć się proces pozyskiwania finansowania przez Emitenta poprzez emisję nowych akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego), przy czym w Nowej Umowie Inwestycyjnej Strony uzgodnią termin, czas oraz miejsce Dnia Zamknięcia najpóźniej na 5 dni roboczych przed planowanym terminem Dnia Zamknięcia. Wystąpienie Dnia Zamknięcia będzie jednak uwarunkowane uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej spółki PEKAES S.A. na realizację transakcji na warunkach określonych w Nowej Umowie Inwestycyjnej.
• Nieziszczenie się warunku zawieszającego uzyskania przez Emitenta zgody Ministra Spraw Wewnętrznych na nabycie Nieruchomości w Śremie nie będzie stanowiło przeszkody do wystąpienia Dnia Zamknięcia oraz nabycia Akcji, a zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości w Śremie nastąpi w terminie uzgodnionym między spółką PEKAES S.A. i Emitentem, nie dłuższym niż pięć dni roboczych od dnia otrzymania przez Emitenta powyższej zgody.
• Przewidziana w Umowie Inwestycyjnej płatność za Nieruchomość w Śremie nastąpi w dniu zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości w Śremie.
• W przypadku, gdy Dzień Zamknięcia nie nastąpi do dnia 15 maja 2012 roku, spółce PEKAES S.A. przysługuje jednostronne prawo odstąpienia od Nowej Umowy Inwestycyjnej, w terminie do dnia 31 maja 2012 roku.
Kryterium będącym podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wartość kapitałów własnych Emitenta.
ATB TRUCK SA prowadzi działalność polegającą na bieżnikowaniu i sprzedaży opon do samochodów ciężarowych i autobusów oraz recyklingu zużytych opon w zakładzie recyklingu, zlokalizowanym w Śremie. Zakład recyklingu spółki ATB TRUCK SA zlokalizowany jest w sąsiedztwie uruchomionego w lipcu 2011 zakładu recyklingu Grupy Recykl.
W przypadku nabycia tego zakładu przez Emitenta planowane jest dalsze wykorzystywanie tego zakładu w ramach podstawowej działalności Emitenta oraz można oczekiwać istotnego zwiększenia przychodów ze sprzedaży Emitenta i wykorzystania synergii obu zakładów recyklingu zlokalizowanych w Śremie.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
Maciej Jasiewicz - Prezes Zarządu
