FITEN (FTN): Zawarcie istotnych umów związanych ze sprzedażą udziałów w spółce Bioelektrownia Przykona Sp. z o.o. - raport 23

Zarząd FITEN S.A. z siedzibą w Katowicach ("Emitent"), informuje, że w dniu 17 kwietnia 2013r. Spółka ("Sprzedający") zawarła z VOLTA EUROPE BGS Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Kupującym") umowę sprzedaży ("SPA") 20.577 (dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.028.850 zł (jeden milion dwadzieścia osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych) w kapitale zakładowym Bioelektrownia Przykona spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000326203, stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego tejże spółki i dających prawo do 20.577 głosów na zgromadzeniu wspólników, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów w powyższej spółce, za łączną cenę 189.979,04 zł (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć złotych i 04/100).

Skuteczność umowy jest uzależniona od łącznego spełnienia się trzech warunków zawieszających:

- zawarcie pomiędzy Sprzedającym a Kupującym umowy cesji wierzytelności przysługujących Sprzedającemu w stosunku do Bioelektrownia Przykona Sp. z. o.o. stanowiących kapitały pożyczek udzielonych przez Sprzedającego na rzecz Bioelektrownia Przykona Sp. z o.o.

- zawarcie pomiędzy Energobiogaz S.A. ("Wykonawca") a Bioelektrownia Przykona Sp. z o.o. ("Zamawiający") umowy Generalnego Wykonawstwa, której przedmiotem będzie budowa biogazowni o mocy 1,89 MWe,

- zawarcie pomiędzy Energobiogaz S.A. a dostawcą zatwierdzonym przez Kupującego umowy na dostawę technologii dla budowanej biogazowni.

Prawo własności udziałów przechodzi na Kupującego z momentem wejścia umowy w życie czyli po spełnieniu powyżej wspomnianych warunków zawieszających.

Zarząd FITEN S.A. informuje również, że wszystkie powyższe warunki zawieszające zostały spełnione w dniu 17 kwietnia 2013r. i tym samym umowa SPA weszła w życie.

Sprzedający może odstąpić od umowy SPA w przypadku, gdy którakolwiek z umów będących warunkiem zawieszającym nie zostanie zawarta lub zostanie rozwiązana oraz w razie niedotrzymania przez Bioelektrownia Przykona Sp. z o.o. warunków spłaty pożyczki udzielonej przez Sprzedającego na zakup substratów niezbędnych do rozruchu.

Kupujący może odstąpić od umowy SPA w przypadku, gdy którakolwiek z umów będących warunkiem zawieszającym nie zostanie zawarta lub zostanie rozwiązana.

Zarząd FITEN S.A. z siedzibą w Katowicach informuje również, że w dniu 16 kwietnia Spółka ("Cedent") zawarła z VOLTA EUROPE BGS Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Cesjonariusz") umowę cesji wierzytelności przysługujących Cedentowi w stosunku do Bioelektrownia Przykona Sp. z o.o. Wartość umowy wynosi 1.310.020,96 złotych (słownie: jeden milion trzysta dziesięć tysięcy dwadzieścia złotych i 96/100).

Wartość ceny sprzedaży udziałów oraz umowy cesji wynosi łącznie 1.500.000 złotych (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych).

Wskazana powyżej łączna cena za udziały i cena za wierzytelność będzie płatna w dwóch transzach, według następujących zasad:

a) pierwsza transza w wysokości 750.000 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) będzie płatna do 30 czerwca 2013r.

b) druga transza w wysokości 750.000 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) będzie płatna do 31 grudnia 2013r.

Zapłata ceny za udziały oraz ceny za wierzytelność została zabezpieczona w formie bezwarunkowego, nieodwołalnego, poręczenia BGS Energy Plus a.s. - spółki macierzystej względem Volta Europe BGS Sp. z o.o.

W ocenie Zarządu Spółki, realizacja transakcji, o której mowa w niniejszym raporcie bieżącym może mieć w przyszłości wpływ na wyniki finansowe osiągane przez FITEN S.A.

Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2) w związku z § 2 ust. 1 pkt 2b) lit. c) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect)

Osoby reprezentujące spółkę:
Roman Pluszczew - Prezes Zarządu
Sebastian Woźniak - Członek Zarządu